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广西柳工机械股份有限公司

浏览次数: 日期:2019-09-09 02:01

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  报告期内公司主要业务、主要产品、经营模式未发生变化,在工程机械及关键零部件的研发、生产、销售和服务领域,为国内外客户提供优秀的全系列工程装备解决方案服务。经过上市以来20多年的发展,公司的主营业务得到大幅度的扩展。公司主要产品已扩展为装载机、挖掘机、起重机、压路机、叉车、平地机、推土机、铣刨机、摊铺机、滑移装载机、挖掘装载机、矿用卡车、桩工机械等工程机械及配件的研发、生产、销售、服务、融资租赁业务,在海外设有印度、波兰、巴西等研发制造基地和10家营销子公司,产品销售覆盖全球140多个国家和地区。

  公司的主要经营模式是研发、生产和销售工程机械产品及零部件,并向客户提供保障服务和增值服务,从而获得业务收入和合适的利润。根据公司战略规划,公司每年制订年度市场目标、财务目标和重点工作,并形成经营计划和预算,在业务运行中按照计划和预算进行管理。公司每个月会将经营业绩与计划和预算目标进行比较,也会根据市场变化情况,及时调整公司的生产、销售、库存计划,快速满足市场需求。

  报告期内,公司实现营业收入101.31亿元,同比增长3.86%;利润总额8.34亿元,同比增长6.92%;归属于母公司所有者的净利润6.61亿元,同比增长10.92%。报告期末,公司资产负债率为62.95%,比年初增加1.47百分点。

  报告期内,公司面对新形势,新机遇,着眼当前、立足长远,为加快柳工全面国际化、全面智能化、全面解决方案的战略实施,推进企业向国际化、智能化、服务型制造企业转变,结合行业快速发展的契机,公司制定了新的发展战略《柳工2025战略规划》,确定了公司未来发展蓝图与战略重点。明确了总体战略布局、长期发展目标、并制定一系列经营举措坚定不移地推进战略实施。

  公司上半年主要围绕“六个始终坚持”,通过深化组织和业务变革,在新技术和新产品开发、制造技术创新、营销渠道优化、后市场业务能力提升、资产效益改善、人才队伍建设、全球经营能力提升等工作上下功夫,取得了良好的业绩。

  公司始终围绕“客户导向”这一核心价值观,开展各项工作。以客户为驱动在机器全生命周期中,时刻把握客户的需求,一切工作以满足客户需求为核心。把给客户带来最佳体验和提高使用价值作为永续的追求。坚持应用客户导向的LDP研发流程,目前公司各产品线的研发均使用LDP(柳工新产品开发)流程,确保了研发过程的标准化,显著提升了研发的质量和效率。通过LDP流程,不断加强新一代的装载机、挖掘机、起重机等产品研发和市场导入速度,精准把握客户需求,提供客户满意的产品和服务。实施客户定制化开发,在细分市场领域,根据客户工况定制化开发新产品满足客户使用要求。上半年,装载机、挖掘机等产品线针对细分市场,进行侧卸、抱叉、草叉、叉装车、特超长臂、清扫器、井下机、集装箱装料机、沙地机、热渣机、LNG隧道机、港口机等产品研发,满足市场需求,实现细分市场产品销量同比翻倍增长。持续推进全面解决方案客户端落地实施,通过持续开展交叉销售、经营性租赁、智能管家、定制化服务、配件业务、二手机业务六大业务板块,同时启动工况应用研究项目,进一步完善体系构建与能力提升,推进全面解决方案客户端落地实施。坚持以客户应用场景为中心,面对客户、走向市场,通过与柳工战略合作伙伴深度合作,满足客户需求,解决客户痛点。“柳工在倾听”,2019年德国宝马展上公司紧紧围绕“柳工在倾听”主题,将厂商主导转变成客户主导,通过多种形式搭建厂商和客户沟通的舞台,如创新性的设立了互动电子墙,无论客户还是观众都可以将他们对柳工产品或服务的任何想法、建议或意见发布在电子墙上,赢得参展人员的一致好评。持续提升服务能力和顾客满意度,公司在持续构建以客户、市场、结果为导向的服务体系,提升服务能力和顾客满意度。

  持续推进技术创新,加快整机产品和零部件更新换代。目前公司大型化产品、小型设备陆续推向市场;矿山业务初步形成全套解决方案;新技术在零部件开发上快速应用;智能化产品陆续推出;试验能力、新技术、新工艺有了显著的提高。报告期内,公司重点推进装载机、挖掘机、起重机等产品的升级换代,进一步提高产品智能化、电动化的技术含量。2019年上半年共完成发布整机新产品16款,CLG2450集装箱正面吊发布上市,进入港口重型车辆领域;开发出国内第一台TP-linkage平移举升装载机;智能化挖掘机、遥控挖掘机、无人驾驶压路机等智能化产品开发取得新进展;加快核心零部件研究,并取得重大进步,提高整机产品竞争力。上半年共开发了10款传动件,9款液压件,有力支撑公司产品线的发展。持续加强基础研究能力,上半年通过30余个基础技术研究项目开展,在新技术研发、新材料应用、新试验方法、电控和智能技术探索上开展大量工作,并将研究成果应用到整机上,提高整机产品竞争力。开创性的开展液压系统、传动系统、风扇散热系统噪声试验,实现零部件级的噪声测试。并进一步持续推进平台化、模块化、通用化产品开发模式。持续推进高水平科研成果产业化。报告期内,CLG4180D平地机不负众望,荣获素有“工业设计界奥斯卡”美誉的2019“红点产品设计奖”并载入红点奖年鉴,代表了当前工业设计的潮流前沿,引领未来的设计趋势。“轮胎压路机”外观设计荣获专利届“奥斯卡”的中国2018年度外观设计优秀奖;CLG870H装载机荣获2019工程机械年度产品TOP50“金手指”大奖;多个项目及多款产品荣获区级奖项。加强知识产权建设,上半年申请专利95件,其中发明专利48件,软件著作权8项;授权专利77件,其中发明专利20件,当前有效专利合计1099件。

  公司将“致力于为客户提供卓越的工程机械产品和服务”为使命,无论是在提供产品、服务以及为客户、股东创造价值方面,始终坚持追求卓越品质。2019年上半年,持续推进公司级“全球质量年”活动,进一步提升产品质量。通过完善质量管理体系建设、加强过程质量控制、注重过程保障能力提升、质量文化建设等工作方式,依托项目为载体,公司围绕顾客抱怨、可靠性、可维修性、早期故障等方面开展项目改进工作。上半年,国内和国际外部质量成本损失率均超额完成,取得良好的效果。通过售前选型、售后使用、维护指导以及在融资、租赁等方面提供全方位的支持和服务,为客户提供卓越的服务。上半年通过推动营销智能化服务上线应用、专题服务走访、提升配件满足率、提供定制化服务、开展经营性租赁业务等进一步提升客户满意度。基于战略需求,努力打造高质量供应链。通过采购数字化平台建设,大幅提升采购业务的信息化水平和决策效率;通过供应商帮扶、物料质量改进项目等持续加强供应商质量管理。通过风险分级管控,持续改善HSE(健康、安全、环境)管理。2019上半年,公司无新增职业病,“三废”达标排放,无环境污染事故及投诉事件。 通过加快信息化建设,加强法务管理,提升依法治企能力;加强内部控制和风险管理,防范经营风险;提升融资能力、优化融资成本;加强资产管理,推进资产优化等一系列管理,着眼长远,悉心经营,加强公司治理建设,保证公司高质量运营,持续为股东创造卓越的价值。

  公司始终坚持与用户、供应商、经销商等利益相关者长期共存,精诚合作,相互信任,共同成长。工程机械产品广泛应用于建筑、水利、电力、道路、矿山、港口和国防等工程领域,种类繁多,面对用户多样化的需求,公司通过提供定制化产品和服务,满足客户多样化的需求。报告期内在细分领域,根据客户需求定制化开发产品,满足用户使用工况需求。公司始终坚持与供应商、经销商利益相关者合作共赢,共同发展。通过技术支持、质量管理前移等措施。在质量管控、工艺指导、制造技术上协助供应商,提升供应商现场质量过程管理能力及产品特性配套保障的综合能力,实现与供应商共同发展;通过课堂和现场实操培训、派驻销售代表、建立系统的柳工服务体系、发布《经销商配件营销及运营指导手册》、制定能力提升方案等方式,全面提升经销商销售、服务、后市场能力。与物流承运商战略携手,从运输模式创新、智能化假设、物流体系优化等方面,做好公司运输业务转型、升级,不断提升公司市场竞争力,共赢未来。通过与国际市场高端供应商和渠道商等建立战略联盟,进一步提高全球化运营能力,共同为为客户提供卓越的零部件产品和服务。

  公司始终把优秀的员工看做公司最大的财富,坚持“以人为本”作为公司的核心价值观,持续打造高效的组织和团队。坚持绩效导向,打造职业化、国际化的经营管理队伍,职业化、专业化的员工队伍。上半年,公司通过成立柳工大学,分层分类计划性开展各类培养工作,打造核心人才竞争力;持续推进柳工领导力建设项目,重点培养目标为高管及高潜中高级经理;进一步优化激励方案,实施限制性股票激励,提升骨干员工工作积极性,推动企业长远发展;通过人才盘点,梳理关键管理人员业绩、能力、潜力,制定人员发展计划,完善经理人员梯队建设,形成公司内部人才库;通过多种途径拓展招聘渠道,获得高端人才加盟柳工支撑战略实施;夯实技能工人管理,完善技能工人发展通道、能力要求、评价标准及配套机制。公司始终坚持通过卓越的企业文化建设,持续提高全体员工的凝聚力;让员工充分参与到公司组织的各项生产经营活动中,积极提高公司效益,以达到提高员工效益的良性循环。同时,公司积极鼓励员工大胆创新,给各技术专家人才、基层操作能手提供展示自身才华的平台,真正做到惜才、用才,任人唯贤,为企业的健康发展奠定人才基础,为公司打造“百年老店”注入持续不断的活力和动力。

  公司作为一家国有控股企业,始终坚持行业担当和产业报国。上半年公司高标准严要求,扎实推进“不忘初心 牢记使命”主题教育,坚持“使命必达”的信念,砥砺奋进,全力推进“2025”战略实施,坚决落实上半年公司经营计划,走“坚持自主品牌兴业,产业报国”之路,与国际知名企业同台竞技。外抓市场内促变革,实现销售收入、利润稳增长。上半年公司继续深化和完善营销组织和激励机制,持续建设和优化国内渠道,按区域差异化匹配政策资源,加强大客户开发,有效提升各产品线的销量和市场份额,实现销售收入和利润稳增长。公司整体经营稳健,销售收入、净利润等主要财务指标稳中有升,持续推进新业务不断发展,带动周边配套企业的发展。矿山机械产品研发形成系列化,运营发展能力进一步加强;环境产业逐步走向全面布局发展模式,为后期快速发展打造良好开端;林业机械不断推出新产品,进一步加快市场及渠道发展建设,目前各项业务工作逐步走上正轨;高空作业平台产品进一步完善,营销取得突破性进步。坚定不移的推进“降本控费、提质增效”,进一步提升盈利能力。坚持落实全面国际化战略,不断拓展海外业务。报告期内,公司持续采用聚焦核心国家和关键客户的营销策略,针对各区域特点推出新产品,丰富产品组合,增强区域市场产品竞争力。在海外成熟市场增速放缓,新兴市场快速下滑的恶劣竞争环境下,海外业务整机及配件销售收入同比增长。积极推动“全面智能化”落地实施,促进产业转型升级。通过产品智能化、制造智能化、营销服务智能化、管理智能化全面落地实施公司全面智能化战略,促进产业转型升级。积极参与行业标准制定,促进行业高质量发展。上半年制定、参与制定国标、团标16项,其中《工程机械液压管路布局规范》入选工信部2018年度标准应用示范项目,《极地工况 工程机械带负载冷起动试验方法》填补行业空白。履社会责任,践国企担当。作为国有控股大型骨干企业,公司始终把履行社会责任放在重要位置。柳工一直以来都在积极支持中国极地科考事业。而南极极端恶劣的工况环境下不仅需要高品质的工程机械设备,也需要维修技能高超、综合素质出众的专业人员。从2008年至今,柳工除了为南极科考提供装载机、挖掘机和起重机、滑移装载机等设备外,已先后派遣了近10批技术服务专家前往南北极地,为极地研究中心提供专业的设备保养、维修和管理,为极地科考工作免除后顾之忧。在国家和地方的抗洪抢险、灾后重建等救灾救援行动中,柳工更是义不容辞,冲锋在前。自2009年来,公司连续10年发布社会责任报告。

  柳工深耕工程机械市场61年,以产品销售和客户服务为主业,坚持以“致力于为客户提供卓越的工程机械产品和服务”为使命,公司在产品线丰富、新技术研发、核心零部件发展、国际化经营、品牌定位、全球化管理等方面形成了核心竞争力。

  1、丰富的产品线及全面解决方案:公司从装载机产品起步,经过数十年的发展,通过坚持创新以及全球化市场战略,柳工从一家中国装载机制造厂商,发展成为拥有近20条产品线,并在此基础上提供全面解决方案的国际化企业。目前已经形成了铲土运输机械、挖掘机械、起重机械、工业车辆、压实机械、路面施工与养护机械、桩工机械等整机产品线,以及完整的配件、服务、再制造、二手机、经营性租赁等后市场业务。公司丰富的产品线和完善的售后服务体系,有效的支撑公司“全面解决方案”战略实施。公司能够为大型施工客户提供较为完整的多种设备组合方案,并且为客户提供丰富的后市场保障服务和增值服务方案,解决客户的后顾之忧,助力客户取得更大的成功。

  2、卓越的研发创新能力:公司作为国家级创新企业,始终坚持加强核心技术攻关,通过坚持创新并对研发持续投入,形成了比较完善的研发体系。包括(1)公司拥有统一的、先进的柳工新产品研发流程LDP,有效地提升研发的质量和效率;(2)公司构建了研究总院、产品研究院、零部件研究所、海外研究所等多位一体的研发机构,并在英国、美国、波兰、印度设立了研发机构,分工协作,全球协同,资源共享;(3)公司拥有丰富的研发人才储备,公司拥有近千名研发人员,包括拥有海外研发背景和世界领先工程机械厂家工作经验的人员;(4)公司拥有中国土方机械领域唯一的国家级工程技术研究中心“国家土方机械工程技术研究中心”,为制订我国土方机械的国家标准提供支持和服务;(5)公司拥有“国家级企业技术中心”、“国家工业设计中心”、“工程建设智能装备技术国家地方联合工程研究中心”等机构,以及中国国家合格评定认可委员会(CNAS)检测中心。

  3、全球领先的核心零部件供应体系:公司在发展过程中,先后与德国采埃孚公司、美国康明斯公司成立合资公司,研发和生产具有技术优势和质量优势的传动系统产品和柴油发动机产品,加上公司具有的整机与关键零部件优化匹配的能力,使得公司始终能够领先于竞争对手推出更先进技术和更高质量的产品,与竞争对手的产品产生差异化,在市场上树立了技术领先和质量可靠的良好品牌形象。

  4、整合全球资源的深度国际化发展:公司是国内行业中最早于1990年代就开展国际业务的企业之一。公司董事会于2002年正式提出了“建设开放的、国际化的柳工”的战略后,经过十多年的境外开拓经营,公司目前已进入深度国际化阶段。公司在海外设立了印度、波兰、巴西3家制造基地和印度、波兰、美国、英国4家海外研发机构,同时拥有10家包含整机、服务、配件、培训能力的营销公司,并通过240多家经销商为海外客户提供销售和服务支持。柳工海外业务基本覆盖了国家“一带一路”战略沿线绝大部分国家和地区。公司近年来荣获波兰“最佳中国投资者奖”、波兰“最佳雇主奖”、印度“中印榜样奖”、新加坡建筑环境行业的“亚洲杰出奖”、俄罗斯的“亚洲质量奖”等“一带一路”区域国家颁发的荣誉,柳工品牌在全球影响力不断提升。为公司实现“全面国际化”战略奠定了良好的基础。

  5、全球客户认可的品牌形象:“极限工况,强悍设备”是对柳工品牌内涵的高度概括,也是柳工面向全球客户所做的承诺。公司坚持自主品牌、振兴产业的坚定信念。61年来,柳工已从一个中国的柳工发展成为一个面向全球的国际化柳工,强化了柳工在中国工程机械设备制造商的领先地位,使“极限工况,强悍设备”的柳工品牌形象得到用户高度认可。在南极极端恶劣的工况环境下,柳工设备凭借其强悍的体格、稳健的性能,打破了极地寒冷气候带来的限制,同时也为探索未知,造福人类做出了巨大贡献。从2008年至今,柳工的设备——装载机、挖掘机和起重机、滑移装载机等产品先后成功登陆南极,在地球最南端极端严寒的工况下为极地科考事业贡献自己的力量。

  6、全球化运营能力的经营管理团队:柳工是行业唯一获得中组部和国务院国资委表彰的“四好”领导班子企业。柳工历代主要领导人始终坚持自主经营、以振兴中国民族装备工业为己任,引领着中国土方工程机械行业的发展,现任公司董事长曾光安,已在工程机械行业从业34年,对行业具有敏锐的洞察力和市场把握能力,企业战略规划和管理经验丰富,为柳工和中国工程机械行业高质量发展做出了积极贡献,2019年度荣获“全国机械工业企业经营管理大师”荣誉。公司的管理团队成员均是技术、研发、营销、生产、管理等方面的资深专业人士,并且公司大胆引进国际先进的管理模式,国际先进的管理人才。目前该团队已凝聚成为知识结构和专业结构配置合理、市场运作经验丰富、精诚合作的具备全球化运营能力的经营管理团队,成为公司面向国际化发展、打造“百年老店”的核心竞争力。

  7、追求卓越的企业文化:公司坚持以“客户导向 品质成就未来 以人为本 合作创造价值”为核心价值观,以“致力于为客户提供卓越的工程机械产品与服务”为使命,努力实现“成为工程机械行业世界级企业”的愿景。公司管理团队建立以客户为导向、坚持合作共赢,追求卓越品质的企业文化,并积极践行。同时坚持“以人为本”尊重人才、发展人才,打造“人才驱动”的机制。通过卓越的企业文化,始终把员工凝聚在企业周围,打造企业核心竞争力推动公司持续高质量发展。

  公司对2019年下半年工程机械市场保持谨慎乐观态度,预计下半年市场仍然会保持一定的增长,公司会继续紧盯市场变化,调配资源及时快速满足客户需求,完成公司全年的市场和财务目标。

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上一会计期间财务报告相比,自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会〔2017〕9号)以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会〔2017〕14号)相关规定,根据累积影响数,调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

  财政部于2019年颁布了《关于修订印发2019度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)及其解读,本公司根据财会【2019】 6 号及其解读规定的财务报表格式编制 2019 年半年度财务报表,并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月26日~27日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司调整2019年度日常关联交易事项的议案》。现将相关情况公告如下:

  1、2018年12月27日召开的公司第八届董事会第十五次会议及2019年1月17日召开的2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于预计2019年度公司日常关联交易事项的议案(涉及逐项表决)》,预计2019年度向关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受关联方提供的劳务374,324万元;向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务18,503万元。公司现根据市场形势变化及业务需要,对2019年全年预计关联交易进行以下调整:

  公司对广西智拓科技有限公司等9家关联方【其中下半年将新增关联方:柳工(柳州)压缩机有限公司,新增金额1860万元】发生关联交易金额调增11,561万元(占2018年度经审计归属于上市公司股东的净资产963,745万元的1.2%,上述关联交易在董事会的审批权限范围内,无需提交股东大会审议):其中,向关联方采购原材料、配件、产品、燃料和动力调增8,360万元,较年初预计增加2.3%;向关联方销售原材料、配件、产品、燃料和动力调增2,077万元,较年初预计增加12.2%;向关联方提供劳务、服务调增1,124万元,较年初预计增加72.9%。

  2、关联董事在审议该议案(含子项)时相应进行了回避表决,具体表决情况如下:

  (1)对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项:在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决,非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

  (2)对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司发生的关联交易事项:关联董事曾光安先生(兼任该公司董事长)回避表决,非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

  (3)对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项:关联董事黄海波先生(兼任该公司董事长)回避表决,非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

  (4)对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项:非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

  (5)对与合资公司柳工美卓建筑设备(常州)有限公司:关联董事黄敏先生(兼任该公司董事)回避表决,非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

  3、本次关联交易调整金额为调增11,561万元,上述关联交易在董事会的审批权限范围内,无需提交股东大会。

  (三) 调整后2019年各关联交易的主要内容及上年度、本年度实际发生关联交易金额(单位:万元)

  上述关联方均依法存续,正常经营,财务状况、经营情况及资信良好。根据以前年度履约情况及各关联方现时经营状况分析,各关联方均具备履约能力。

  1.本公司与各关联方关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平,无较大差异;

  3.公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱,由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造,为国内唯一供应方,其价格无市场价可参照,因此交易双方参照产品生产成本,由双方协商确定。

  4.公司向广西康明斯工业动力有限公司采购的专用柴油机、马达等,由于该关联方采用世界先进水平的技术制造,为国内优秀供应方,其品牌价值、质量水平高,产品价格无市场价可参照,因此交易双方参照产品生产成本,售后服务等情况,由双方友好协商确定。

  5.公司向柳州柳工人力资源服务公司采购的劳务服务根据劳务地市场价格,由供需双方商定。

  公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区,受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响,公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工或提供劳务的企业,为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务,同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

  受公司地理位置的影响,公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量,确保公司高产期的产能大幅提升,降低采购成本和减少运费支出。

  3.交易的公允性、有无损害公司利益,及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

  向柳工集团附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易,不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低,对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

  4.上述交易对公司独立性的影响,公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度,相关解决措施等。

  上述交易对公司独立性无影响,且由于其交易额占同类总额的比例较低,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易:扩大公司物资采购面;公司将适当扩大部分零部件的生产能力,减少向关联企业采购的数量。

  事前认可意见:独立董事认为公司2019年实际发生的日常关联交易事项符合公司实际经营情况,符合公司利益和股东利益最大化原则,对关联交易事项的公允性无异议,同意将《关于公司调整2019年度日常关联交易事项的议案》提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。公司董事会在审议该议案时需依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,不应出现损害公司、中小股东利益的情形,关联董事应回避表决。

  独立意见:独立董事对提交董事会审议的《关于公司调整2019年度日常关联交易事项的议案》中公司调整2019年日常关联交易事项的公允性无异议,并认为因公司产销量增长、采购量增加,公司调整2019年日常关联交易事项符合公司实际经营情况,该议案审议程序合法,关联交易事项符合相关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。与关联方广西柳工集团有限公司下属企业,合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司、合资公司广西康明斯工业动力有限公司、柳工美卓建筑设备(常州)有限公司有关联的董事对相关议案的子议案审议已回避表决。同意《关于公司调整2019年度日常关联交易事项的议案》。

  1、本次拟回购注销的限制性股票数量为19.00万股,回购价格为3.37元/股。

  2、2019年8月27日公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,合计回购注销19.00万股限制性股票。本次回购注销完成后,公司总股本将从147,611.1376万股减少至147,592.1376万股。

  广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月26日~27日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于公司原激励对象中24人因个人原因离职及2名激励对象不幸去世,根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,需回购注销上述人员已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计19.00万股,回购价格为3.37元/股,回购价款合计人民币640,300元。具体情况如下:

  1、2018年12月27~28日,公司召开第八届董事会第十五次会议,审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案,关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事已对《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》发表了无异议的独立意见。公司发出《广西柳工机械股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

  2、2018年12月27~28日,公司召开第八届监事会第十三次会议,审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》和《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》,并对2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并出具核实意见。

  3、2019年1月14日,公司召开第八届董事会第十六次(临时)会议,审议通过了《关于调整广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励对象名单的议案》,调整后的激励对象人数为1,777人。本次调整无新增人员名单情况且不涉及董事、高管人员调整。经调整后,本次激励计划授予各激励对象的限制性股票数量及其比例符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  4、2019年1月15日,公司控股股东广西柳工集团有限公司收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于广西柳工机械股份有限公司实施股权激励计划的批复》(桂国资复【2019】10号),公司于当日发出《广西柳工机械股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批复的公告》。

  5、2019年1月17日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案,并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查并进行公告。

  6、2019年2月15日,公司召开第八届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事对上述授予相关事项发表了无异议的独立意见。

  7、2019年2月15日,公司召开第八届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

  8、2019年2月27日,公司公告了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记,公司实际向1,586名激励对象首次授予限制性股票共1,128.30万股。

  9、2019年5月30日,根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,公司召开第八届董事会第二十次(临时)会议和第八届监事会第十七次会议,分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票预留股份授予方案的议案》,同意以2019年5月30日为授予日,向符合条件的269名激励对象授予205.21万股预留限制性股票。独立董事对相关事宜发表独立意见,公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见,律师对此发表了相关意见。

  10、根据公司第第八届董事会第二十次(临时)会议和第八届监事会第十七次会议决议,公司董事会实施并完成了2018年限制性股票预留部分的授予工作,并于2019年6月27日披露了授予完成的情况。公司预留股份授予日为2019年5月30日,上市日期为2019年6月28日,实际授予激励对象259人,预留限制性股票201.36万股,授予价格3.46元/股。

  公司原激励对象中24名因个人原因离职及2名对象不幸离世,不再满足激励条件,根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司应对上述26名激励对象已获授但未解除限售的19.00万股限制性股票进行回购注销。

  本次回购因离职、死亡等原因而不满足解除限售条件的26名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19.00万股,占回购前已实际授予的限制性股票总数1,329.66万股的1.43%,占回购前公司股本总额1,476,11.1376万股的0.013%。

  自激励对象获授公司限制性,但根据公司2018年5月21日《2018年度分红派系实施公告》,“股权激励限制性股票的现金红利由公司统一留存,待解锁后再行发放,若该部分股票不能解锁,则公司不再发放此部分现金红利,由公司收回”规定,回购价格为授予价格3.37元/股。回购资金为公司自有资金。

  上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少19.00万股,公司将在限制性股票回购注销办理完成后,及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

  本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》对已不符合条件的限制性股票的具体处理,回购注销的限制性股票数量较少,且回购所用资金较少,不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责,认真履行工作职责,为股东创造价值。

  由于公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象24名因个人原因离职及2名不幸离世,不满足解除限售条件,经公司董事会审议,决定将对上述26名激励对象已获授但尚未解除限售的19.00万股限制性股票进行回购注销,回购价格为3.37元/股。我们认为上述回购注销部分已或授但尚未解除限售的限制性股票事项,符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定,符合公司2018年限制性股票激励计划的规定,程序合法、合规,不会影响公司持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。

  公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审查和监督,发表独立意见如下:我们认为公司本次回购注销部分限制性股票行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,程序合法合规,未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  北京市君泽君(上海)律师事务所认为:公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权;截至本法律意见书出具日,除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外,公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

  广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月26日~27日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于公司原激励对象中24人因个人原因离职及2名激励对象不幸去世,根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司决定回购注销已获授尚未解锁的限制性股票19.00万股。因此,本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本从147,611.1376万股减少至147,592.1376万股,公司注册资本从147,611.1376万元减少至147,592.1376万元。详情请参加2019年8月29日刊登于信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网()的《柳工关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2019-40)。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上诉权利的,本次回购注销及减资将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

  公司董事会于2019年8月16日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第二十一次会议的通知,会议于2019年8月26日~27日在柳州市莲花山庄会议室如期召开。会议应到会董事11人,实到会董事11人(其中外部董事王洪杰先生、独立董事郑毓煌先生均采取通讯方式参会)。公司监事会监事列席了会议。会议由曾光安董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定,合法有效。经会议审议,作出了如下决议:

  同意公司2019年第二季度各项资产计提减值准备净减少9,636万元,影响当期收益534万元, 占公司2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润79,014万元的0.68%。

  同意公司2019年半年度资产损失核销:本次资产核销金额合计7,750万元,核销累计损失7,750万元,期初已全额计提坏账准备,不影响当期损益。核销资产金额占公司2018年经审计归属于上市公司股东的净资产96.37亿元的0.80%,本次核销累计损失占公司2018年经审计归属于上市公司股东净利润7.90亿元的9.8%。

  同意公司对2019年度预计与广西智拓科技有限公司等9家关联方【其中下半年将新增关联方:柳工(柳州)压缩机有限公司,新增金额1860万元】发生关联交易金额调增11,561万元(占2018年度经审计归属于上市公司股东的净资产963,745万元的1.2%,上述关联交易在董事会的审批权限范围内,无需提交股东大会):其中,向关联方采购原材料、配件、产品、燃料和动力调增8,360万元,较年初预计增加2.3%;向关联方销售原材料、配件、产品、燃料和动力调增2,077万元,较年初预计增加12.2%;向关联方提供劳务、服务调增1,124万元,较年初预计增加72.9%。

  该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()披露的《柳工关于调整2019年度日常关联交易事项的公告》, 公告编号:2019-38)。

  该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()披露的《柳工2019年半年度报告》和《柳工2019年半年度报告摘要》(公告编号2019-39)。

  1、同意公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。因公司原激励对象中26名因个人原因,不再满足激励条件,公司应对上述26名激励对象已获授但未解除限售的19.00万股限制性股票进行回购注销,回购价格为3.37元/股。

  2、同意公司根据2019年1月17日股东大会的授权和本次回购注销后的最新股本1,475,921,376股,修改公司章程中涉及注册资本和总股本的相关条款,并办理工商变更登记。

  该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()披露的《柳工关于回购注销部分限制性股票的公告》, 公告编号:2019-40)。

  1、同意全资子公司安徽柳工起重机有限公司(简称“安徽柳工”)战略规划及1.2亿固定资产投资计划。

  2、同意公司对安徽柳工增资1亿元,用于上述固定资产投资。投资路径:本公司-安徽柳工。

  1、同意公司对下属全资子公司柳工锐斯塔机械有限责任公司(简称“柳工锐斯塔”)增资1000万美元。增资路径为:本公司-全资子公司柳工香港投资有限公司-下属全资子公司柳工荷兰控股公司-柳工锐斯塔。

  1、同意向全资子公司柳工北美有限公司(简称“柳工北美”)增资1,500万美元。增资路径:本公司-柳工北美。

  同意调整公司第八届董事会第二十次(临时)会议决议之二《关于成立广西智建环保科技有限公司的议案》投资事项:

  1、公司环境产业相关业务的投资平台由广西智建环保科技有限公司(简称“广西智建环保”),变更为全资子公司广西柳瑞资产管理有限公司(简称“广西柳瑞”);

  3、原拟对广西智建环保的1亿元投资路径由“本公司——广西智建环保”变更为:“本公司—广西柳瑞”。

  1、同意广西柳瑞与平南县城市建设投资有限公司(简称“平南城投”)共同投资300万元(柳工方现金出资210万元,占其股权比例70%,平南城投现金出资90万元,占其股权比例30%)在贵港市平南县合资成立“平南智建环保科技有限公司”(简称平南智建,公司名称以最终注册审定为准)。

  2、同意授权公司副总裁王太平先生签署平南智建的合资协议、公司章程等文件。

  1、同意公司在常州建设柳工东部研发制造基地二期项目的立项,并结合原一期项目进行整体规划。

  2、同意下属全资子公司柳工常州机械有限公司出资2.5亿元(自筹),购买柳工东部研发制造基地二期项目的建设用地。

  1、同意由广西柳瑞与李文奇先生(自然人)共同出资设立湖南瑞远柳工有限公司(暂定名,简称“湖南瑞远”)。该公司注册资金2000万元,其中广西柳瑞现金出资1400万元,占其股权比例70%;李文奇现金出资600万元,占其股权比例30%。该公司负责在湖南省经营柳工挖掘机、推土机、路面机械等产品营销业务。柳工方投资路径为:本公司广西柳瑞湖南瑞远。

  2、同意授权公司副总裁黄敏先生或其授权人签署本次交易所涉及的相关合同文件。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西柳工机械股份有限公司第八届监事会第十八次会议于2019年8月26日~27日在柳州市莲花山庄会议室召开。会议应到监事五名,实到监事五名,符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。会议经审议、表决,形成如下决议:

  监事会认为:公司 2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告的内容真实地反映了公司在报告期内的经营情况。

  监事会认为:公司按照《企业会计准则》和有关规定,根据公司各资产的实际情况,并结合关联方的经营情况,对2019年第二季度各项资产进行减值测试并计提减值准备。计提减值准备后能够更加公允地反映公司截止2019年6月30日的资产状况。公司监事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况,监事会同意本次计提资产减值准备。

  监事会认为:公司2019年半年度资产损失核销符合公司实际情况,处置程序合法合规,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  监事会认为:公司根据《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定,对不满足条件的26名原激励对象已获授但未解除限售的19.00万股限制性股票进行回购注销的相关程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况,监事会同意本次回购注销。



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