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上海联明机械股份有限公司

浏览次数: 日期:2019-04-28 22:35

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2018年12月31日,上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)合并报表实现净利润103,860,219.38元,归属于上市公司股东的净利润101,076,018.74元。母公司报表实现净利润76,079,551.14元,提取10%法定盈余公积金7,607,955.11元,加上年初未分配利润289,148,468.88元,加上转回可撤销的现金股利446,118.00元,2018年末公司可供股东分配的利润为358,066,182.91元。

  鉴于公司预计2019年度对制造事业部固定资产投入金额以及控股子公司天津骏和实业有限公司新项目投资金额总计金额超过公司最近一期经审计总资产的10%,进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要,为保证公司生产经营的正常运行和长远发展,实现公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,同意公司2018年拟不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

  报告期内,公司的主营业务未发生变化,仍包括两部分业务,分别为汽车车身零部件业务和物流服务业务。

  汽车车身零部件业务:公司车身零部件主要为车身零部件的开发、生产和销售。公司车身零部件产品主要指构成汽车白车身的冲压及焊接总成零部件,包括轮罩总成、柱类总成、天窗框总成、后端板总成、衣帽板总成、尾灯支架总成、侧围总成和中通道总成等,铝合金的冲压和总成零部件已经批量生产。公司目前的车身零部件产品主要为乘用车配套,主要客户为上汽通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商,产品配套车型包括上汽通用别克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌,上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸多车型。

  物流服务业务:公司物流服务业务主要为供应链管理服务和冷链物流,主要为客户提供数据分析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务,目前具体业务主要包括循环物流器具管理业务、VMI (Vendor Managed Inventory,供应商管理库存)、入场物流业务等,主要客户为大型制造企业,包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有限公司等。

  1. 公司车身零部件业务的经营模式主要分为销售、研发、采购、生产四个环节。在销售环节,公司首先需要通过整车商的认证和评审,成为其合格供应商,之后参与整车商新车型项目的招标,新产品中标并成功签订合同即意味着未来产品的销售已经确定,后续的销售工作主要是获取客户订单、按照订单供货、销售回款及销售服务。在研发环节,公司主要是将承接的新产品进行开发,通过工艺设计、工装开发、样件试制、生产件批准等环节,最后实现产品的批量量产。在采购环节,公司主要根据产品开发确定的原辅材料及外购标准件,通过供应商的选择、日常管理、考核监督等采购管理体系,保证公司生产计划的顺利实施。在生产环节,公司主要是根据产品开发确定的工艺,按照客户质量、数量、时间等要求实施生产制造,保证客户产品的供应。

  2. 公司物流服务业务的经营模式:公司主要通过物流方案的编制与相对应的商务报价参与目标客户的项目招标,项目中标之后,公司即根据物流方案为客户提供对应的物流服务,并根据向客户提供的物流服务量收取服务费。公司报告期内提供的物流服务主要包括循环物流器具管理业务、VMI、入场物流业务及冷链仓储业务等。

  公司汽车车身零部件业务所处行业为汽车制造业中的子行业汽车零部件行业,公司生产的产品主要应用于整车的配套,目前主要配套于乘用车市场,汽车行业的发展趋势尤其是乘用车市场的发展情况对公司业务具有重要影响。

  根据中国汽车工业协会统计信息,我国2018年汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆,同比分别下降4.2%和2.8%。2018年上半年,汽车销量高于上年同期,但在下半年,汽车市场连续出现负增长,累计增长率下半年持续下降,全年产销增速低于预期。

  对于公司车身零部件产品主要配套的乘用车市场,2018年我国乘用车产销分别完成2352.9万辆和2371万辆,同比分别下降5.2%和4.1%。

  从统计数据看,2018年受政策因素和宏观经济的影响,汽车销量虽然告别多年的高速增长,但在“新四化”的新一轮产业变革中,我国汽车产业已经迈入品牌向上、高质量发展的新阶段。从中长期来看,我国汽车产业目前仍处于普及期,未来三四线城市的需求还会不断释放,同时,一二线城市在新环保政策的刺激下,会加快车辆淘汰更新,中国汽车工业及为汽车工业提供配套的汽车零部件行业还是有较大的市场空间。

  2018年,我国物流发展质量稳步提升,物流行业运行平稳健康,呈现出“稳中有新”的良好态势。物流业发展进入到供应链管理、智慧化发展、专业化产业化发展的新阶段,融合发展、创新发展是当前和未来我国物流业发展的总体趋势。特别是现代物流组织模式和现代技术的密切融合,推动了物流功能的不断创新和升级。我国已成为全球最大物流市场,2018年1-11月份全社会物流总额257.9万亿元,按可比价格计算,同比增长6.7%,增速比1-10月回升0.1个百分点;对于公司目前物流业务相关性较大的工业品物流1-11月份总额233.8万亿元,可比增长6.5%,增速比1-10月份回升0.2个百分点。我国物流业2018年的增长速度基本与我国GDP的增长速度持平,物流需求增长平稳趋势仍在延续,全社会物流总额的增长速度保持在6.5%以上。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  受乘用车销量下降的影响,公司2018年汽车零部件业务实现主营业务收入823,276,799.98元,较上期下降3.15%。公司物流服务业务继续保持增长,全年物流服务业务实现主营业务收入200,557,044.70元,较上期增长24.46%。

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下:

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日以书面方式向公司监事发出召开第四届监事会第十次会议的通知。会议于2019年4月25日上午以现场方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议由余国香女士主持,与会监事经过认真审议后以现场举手表决方式做出如下决议:

  一、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度监事会工作报告〉的议案》;

  二、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度财务决算报告〉的议案》;

  三、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度利润分配预案〉的议案》;

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2018年12月31日,公司合并报表实现净利润103,860,219.38元,归属于上市公司股东的净利润101,076,018.74元。母公司报表实现净利润76,079,551.14元,提取10%法定盈余公积金7,607,955.11元,加上年初未分配利润289,148,468.88元,加上转回可撤销的现金股利446,118.00元,2018年末公司可供股东分配的利润为358,066,182.91元。

  鉴于公司预计2019年度对制造事业部固定资产投入金额以及控股子公司天津骏和实业有限公司新项目投资金额总计金额超过公司最近一期经审计总资产的10%,进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要,为保证公司生产经营的正常运行和长远发展,实现公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,同意公司2018年拟不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

  具体内容详见公司同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》(          公告编号:2019-013)。

  四、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年年度报告及摘要〉的议案》;

  1、2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《上海联明机械股份有限公司章程》和公司内部管理的各项规定;

  2、2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度经营管理和财务状况等事项;

  3、在提出本意见前,未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  4、监事会认为该报告真实、完整、准确,全面反映了公司2018年度经营业绩,没有损害公司股东的利益。

  五、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》;

  同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年审计工作,聘期一年,审计服务费用总额为人民币44万元整(不包括差旅费用)。

  七、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》;

  为提高闲置自有资金使用效率,在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下,同意公司与控股子公司可使用部分闲置自有资金进行现金管理,适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

  本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东大会审议通过之日起一年有效,单笔投资金额不超过人民币5,000万元,有效期内累计投资金额不超过人民币180,000万元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用,并授权公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  具体内容详见公司同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》(          公告编号:2019-014)。

  八、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》;

  监事会对本次已授予的限制性股票回购注销的相关事项进行了核实,认为:《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》中授予的激励对象因公司2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件,根据《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司决定对上述人员已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销。

  综上,监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计划的有关规定,同意公司对上述人员持有的已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销,其中,首次授予部分限制性股票1,106,400股,回购价格为11.22元/股;预留授予部分限制性股票140,000股,回购价格为12.38元/股。

  具体内容详见公司同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于公司回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》(          公告编号:2019-016)。

  九、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》;

  具体内容详见公司同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于2019年度向银行申请综合授信额度的公告》(          公告编号:2019-018)。

  经过认真审核,与会监事发表如下意见:本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定,同意对公司的会计政策进行变更。

  具体内容详见公司同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于会计政策变更的公告》(          公告编号:2019-019)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开了第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》。

  为满足公司日常经营和各子公司临时资金需求,公司2019年度计划向银行申请合计总额不超过人民币4亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务(具体业务品种以相关银行审批为准)。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起一年,该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内,公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。

  公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信(包括但不限于授信、借款、抵押、融资等)相关的合同、协议、凭证等各项法律文件,并可根据融资成本及各银行资信状况具体实施。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海联明机械股份有限公司章程》等相关规定,本次申请综合授信事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日以书面方式向公司董事发出召开第四届董事会第十三次会议的通知。会议于2019年4月25日上午以现场方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议由董事长徐涛明先生主持,与会董事经过认真审议后现场举手表决做出如下决议:

  一、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度总经理工作报告〉的议案》;

  二、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度董事会工作报告〉的议案》;

  三、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度财务决算报告〉的议案》;

  四、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度利润分配预案〉的议案》;

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2018年12月31日,公司合并报表实现净利润103,860,219.38元,归属于上市公司股东的净利润101,076,018.74元。母公司报表实现净利润76,079,551.14元,提取10%法定盈余公积金7,607,955.11元,加上年初未分配利润289,148,468.88元,加上转回可撤销的现金股利446,118.00元,2018年末公司可供股东分配的利润为358,066,182.91元。

  鉴于公司预计2019年度对制造事业部固定资产投入金额以及控股子公司天津骏和实业有限公司新项目投资金额总计金额超过公司最近一期经审计总资产的10%,进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要,为保证公司生产经营的正常运行和长远发展,实现公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,同意公司2018年拟不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

  详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》(          公告编号:2019-013)。

  五、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年年度报告及摘要〉的议案》;

  六、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度独立董事述职报告〉的议案》;

  七、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司董事会审计委员会2018年度工作报告〉的议案》;

  八、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》;

  同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年审计工作,聘期一年,审计服务费用总额为人民币44万元整(不包括差旅费用)。

  十、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》;

  为提高闲置自有资金使用效率,在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下,同意公司与控股子公司可使用部分闲置自有资金进行现金管理,适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

  本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东大会审议通过之日起一年有效,单笔投资金额不超过人民币5,000万元,有效期内累计投资金额不超过人民币180,000万元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用,并授权公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》(          公告编号:2019-014)。

  十一、审议通过《关于修改〈上海联明机械股份有限公司章程〉部分条款的议案》;

  详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》(          公告编号:2019-015)。

  十二、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》;

  因公司2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件,同意公司对57人持有的已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销,其中:首次授予部分的激励对象 52 人,回购价格为11.22元/股;预留授予部分的激励对象5人,回购价格为12.38元/股。

  详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》(          公告编号:2019-016)。

  十三、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司2019年度日常关联交易的议案》;

  详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于2019年度日常关联交易的公告》(          公告编号:2019-017)。

  十四、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》;

  为满足公司日常经营和各子公司临时资金需求,公司2019年度计划向银行申请合计总额不超过人民币4亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务(具体业务品种以相关银行审批为准)。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起一年,该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内,公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。

  公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信(包括但不限于授信、借款、抵押、融资等)相关的合同、协议、凭证等各项法律文件,并可根据融资成本及各银行资信状况具体实施。

  详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于2019年度向银行申请综合授信额度的公告》(          公告编号:2019-018)。

  同意公司根据中华人民共和国财政部修订发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的要求,对公司的会计政策进行变更,并修订公司相应的文件,本次会计政策变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于会计政策变更的公告》(          公告编号:2019-019)。

  十七、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司召开2018年年度股东大会的议案》。

  同意公司于2018年5月16日(星期四)下午14时在上海浦东新区金海路3288号东楼301会议室召开2018年年度股东大会,审议《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度董事会工作报告〉的议案》、《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度监事会工作报告〉的议案》、《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度财务决算报告〉的议案》、《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年度利润分配预案〉的议案》、《关于〈上海联明机械股份有限公司2018年年度报告及摘要〉的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于修改〈上海联明机械股份有限公司章程〉部分条款的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》总计九项议案,并授权董事会秘书安排向本公司股东发出召开年度股东大会的通知。

  详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》(          公告编号:2019-020)。

  公司独立董事对第四届董事会第十三次会议审议的相关事项发表了独立意见,意见内容同日披露于上海证券交易所网站 。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2018年12月31日,上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”) 合并报表实现净利润103,860,219.38元,归属于上市公司股东的净利润为101,076,018.74元。母公司报表实现净利润76,079,551.14元,提取10%法定盈余公积金7,607,955.11元,加上年初未分配利润289,148,468.88元,加上转回可撤销的现金股利446,118.00元,2018年末公司可供股东分配的利润为358,066,182.91元。

  经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,公司拟定2018年度利润分配预案为不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

  鉴于公司预计2019年度对制造事业部固定资产投入约6千万元以及控股子公司天津骏和实业有限公司(以下简称“骏和实业”)新项目投资约1.6亿元,上述金额总计约2.2亿元,超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  根据《上海联明机械股份有限公司未来三年(2017年-2019年)股东分红回报规划》:公司在未来可预见的一定时期内存在重大投资计划或重大资金支出,进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时,公司可不进行现金分红。

  其中,重大投资计划或重大资金支出指以下情形:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  由于前述情况,进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要,为保证公司生产经营的正常运行和长远发展,实现公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,公司2018年拟不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

  根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等的相关规定,为便于广大投资者进一步了解公司利润分配方案的具体情况,公司将于近期通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开投资者说明会,投资者说明会的具体事项将于近期发布公告另行通知。

  公司2018年度未分配利润将全部用于公司项目投资及日常运营,如下述事项:

  1、根据公司2019年度制造事业部新项目开发情况,预计相应固定资产投入约6千万元;

  2、根据公司控股子公司骏和实业2019年度的新项目投资规划,预计投入约1.6亿元,用于27亩土地新冷库建设项目、食品加工项目改造等冷链物流上下游的投资。

  公司董事会将持续重视对投资者的合理投资回报,严格按照相关法律法规和《上海联明机械股份有限公司章程》、《上海联明机械股份有限公司未来三年(2017年-2019年)股东分红回报规划》等规定,综合考虑与利润分配相关的各种因素,从有利于公司发展和投资者回报的角度出发,履行公司的利润分配制度,与投资者共享公司发展的成果。

  独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了独立意见,认为:公司董事会提出2018年度拟不进行利润分配的预案,是基于公司实际情况所作出的决定,符合相关法律法规和公司的发展需要,有利于维护股东的长远利益,不存在损害公司及中小股东权益的情况。综合以上因素,我们同意公司提出的利润不分配的预案,并同意将该项预案提交公司2018年年度股东大会会审议。

  3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●委托理财金额:单笔投资金额不超过人民币5,000万元,有效期内累计投资金额不超过人民币180,000万元

  上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开第四届监事会第十次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,为提高闲置自有资金使用效率,在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下,公司与控股子公司可使用部分闲置自有资金进行现金管理,适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

  本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东大会审议通过之日起一年有效,单笔投资金额不超过人民币5,000万元,有效期内累计投资金额不超过人民币180,000万元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用,并授权公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  公司委托理财资金仅限于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品,不得用于证券投资,也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

  公司董事会授权公司经理层安排相关人员对银行理财产品进行预估和预测,购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

  公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  在符合国家法律法规,确保不影响公司正常经营及风险可控的前提下,公司与控股子公司使用自有资金购买银行理财产品进行适度理财,可以提高闲置自有资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东获取更多的投资回报。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求和《上海联明机械股份有限公司章程》的有关规定,公司独立董事在认真审阅相关材料的基础上,就公司使用闲置自有资金购买理财产品的事项发表独立意见如下:

  在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下,使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品,有利于提高闲置自有资金使用效率,增加公司自有资产收益,不会对公司生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的行为,特别是中小股东利益的情形。

  同意公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案,并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会会审议。

  截止本公告日,公司使用闲置自有资金购买理财产品尚未到期的金额为33,000万元,公司单笔投资金额以及有效期内累积投资金额均未超过董事会对使用暂时闲置自有资金购买理财产品的授权投资额度。



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