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公告]达刚路机:浙商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对西安达刚路面机械股份有限公司的重组问询函》相关问题之独立财

浏览次数: 日期:2019-03-15 12:20

  刚路机”、“上市公司”、“公司”)下发了《关于对西安达刚路面机械股份有限公

  司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函【2019】第2号)(以下简称“《重

  组问询函》”)。收到《重组问询函》后,浙商证券股份有限公司作为达刚路机本

  注:本次收购标的公司52%的股权,根据合并报表规定,上表中资源综合回收利用业

  增加产品类别、延伸上下游产业链,同时加大市场宣传力度,巩固产品市场地位;

  技术、数据化等支持;同时,公司将凭借自身的资本平台,为众德环保提供资源、

  客户、管理和资金等各种资源,以协助众德环保快速发展资源综合回收利用业务,

  计处理。另外,众德环保财务总监将由上市公司指派,全面负责财务部具体工作,

  上市公司所处行业不同,在企业文化、经营管理、业务规划等方面均需进行融合,

  交易预案(修订稿)》“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”、

  “重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第一章本次交易的背景和

  目的”之“二、本次交易的目的”、“第二章本次交易的具体方案”之“五、本次

  交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划和相应管理控制措施”、

  影响”、“第八章本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险

  伙)(以下简称“桐乡东英”)持有上市公司29.95%股份,孙建西、李太杰合计

  持有上市公司29.90%股份。由于桐乡东英在公司董事会推荐董事人数少于孙建

  易完成后,公司实际控制人仍然为孙建西和李太杰,控制权不会发生变更。(1)

  公司股份比例为29.90%,桐乡东英持有公司股份比例为29.95%,双方股权比例

  负责筑养路机械研发、生产及销售运营体系;副总裁黄铜生先生,主要负责行政、

  总裁兼董事会秘书韦尔奇先生,主要负责公司证券管理体系;财务总监李沛女士,

  下简称“《合伙协议》”)以及桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)

  份有限公司重大资产购买暨关联交易预案(修订稿)》“第三章上市公司基本情况”

  之“九、上市公司第一大股东桐乡东英的最终出资人穿透核查情况”中补充披露。

  问题3.预案披露,标的公司2017、2018年1-10月实现归属于母公司所有

  年经审计的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、13,000万元。请结合

  根据标的公司的财务数据,标的公司2018年1-10月、2017年度和2016年

  长率分别为50.50%(年化)和21.88%(年化),营业收入呈现持续稳定增长趋

  同比增长率分别为27.29%(年化)和84.42%(年化),净利润增长迅速。

  金、火力发电等行业排放量更是不容忽视。相关数据显示,2005年到2014年,

  我国工业固废产生量呈现增长态势,“十二五”以来,我国工业固体废物年产生量

  超过30亿吨,2015年产生量达32.71亿吨,未来仍有望保持8%左右的增长速度。

  而,《中国制造2025》要求:到2020年,工业固体废物综合利用率达到73%,

  主要再生资源回收利用量达到3.5亿吨。在工业去产能、环保监管趋严的背景下,

  引领行动》,指出到2020年,主要资源产出率比2015年提高15%,主要废弃物

  循环利用率达到54.6%左右,一般工业固体废物综合利用率达到73%,主要再生

  资源回收率达到82%;2020年资源循环综合利用产业产值达到3万亿元,比2015

  力,能够综合回收的金属包括铋、铅、银、金等,基本做到有价值金属全面回收。

  金属冶炼废物(HW48),其核定危险废物处置量为10.125万吨。2016年、2017

  年和2018年1-10月,标的公司的渣料领用量分别为4.76万吨、2.65万吨和5.65

  若未来在固体废物处置产能利用率逐年提升情况下,2019年-2021年预计每

  年可增加销售收入4亿元-6亿元,每年可增加净利润2,500万元-4,000万元。

  规模。2018年7月,标的公司计划投资2,840万元,对贵金属车间和危化品仓库

  进行改扩建,并新增产能,该改扩建工程预计将于2019年完工并正式投入生产。

  标的公司通过新增产能并投入生产后,2019年-2021年预计每年可增加销售

  收入3.8亿元-5亿元,每年可增加净利润2,000万元-3,000万元。

  注:上表2018年数据,标的公司为2018年1-10月,可比公司为2018年1-6月。

  拉低了产品毛利率。(2)丰越环保2016年度销售收入为17.97亿元、雄风环保

  2017年度销售收入为19.68亿元、标的公司2017年度销售收入为7.05亿元。可

  有限公司重大资产购买暨关联交易预案(修订稿)》中 “第二章本次交易的具体

  问题4.预案披露,本次交易标的公司100%股权的预估值为111,570万元,

  预估增值率为241.74%,标的公司2016年、2018年发生过股权转让。(1)请结

  本次交易预估增值率较高的原因及合理性;(2)请补充披露交易标的2016年、

  2018年股权转让的背景、作价依据以及与本次交易预估作价差异的原因及合理

  定。标的资产评估以2018年10月31日为基准日,分别采用资产基础法与收益

  100%股权的预评估值为111,570.00万元。鉴于评估机构尚未正式出具评估报告,

  经交易各方协商一致同意,标的公司52%股权的交易价格暂定为58,000.00万元。

  现的扣非后净利润承诺数总额不低于35,000.00万元,其中:2019年度、2020

  年度、2021年度实现的扣非后净利润承诺数分别不低于10,000.00万元、12,000.00

  次交易中,标的资产作价对应当年承诺净利润的市盈率11.16倍,低于金泰莱、

  永葆环保、中油优艺和申能环保,高于康博固废,低于并购标的企业平均值12.83

  倍,属于中等偏下水平;标的资产作价对应承诺期平均净利润的市盈率9.56倍,

  金、火力发电等行业排放量更是不容忽视。相关数据显示,2005年到2014年,

  我国工业固废产生量呈现增长态势,“十二五”以来,我国工业固体废物年产生量

  超过30亿吨,2015年产生量达32.71亿吨,未来仍有望保持8%左右的增长速度。

  而,《中国制造2025》要求:到2020年,工业固体废物综合利用率达到73%,

  主要再生资源回收利用量达到3.5亿吨。在工业去产能、环保监管趋严的背景下,

  21.88%(年化),营业收入呈现持续稳定增长趋势;同期众德环保的净利润分别

  化)和84.42%(年化),净利润增长迅速。报告期内,众德环保营收和经营业绩

  环保科技材料系列产品在2018年分别获得“2017年度湖南省有色金属工业规模

  效益50强”、“中国高新技术产品”、“国家科技创新低碳节能产品”、“中国名优

  产品”、“中国315诚信品牌”、“质量放心国家标准合格产品”、“中国著名品牌”;

  标的公司在2017年分别被评为“2016年度湖南省有色金属工业规模效益50强”、

  水量、含有害杂质情况等)均不同,相适应的处理方式(包括配方、加料时点等)

  也各不相同。相关事项均需要从业企业及其员工具备丰富的行业经验和研发能力。

  继续打造“中国铋都”、“中国碲都”和“中国铂族金属之都”。2009年3月,科

  化产业园区,年处置有色金属废料废渣120万吨、回收有色金属20万吨(其中

  黄金1.2吨、白银2700吨)。目前,永兴县有约5万人在全国乃至全球各地从事

  银锭、铋锭、锑白等,(a)虽然众德环保近2年业绩增长较快,但业务经营形成

  的净资产规模相对有限;(b)众德环保为非上市公司,相比上市公司而言未经公

  体获利能力的大小,同时也考虑了公司行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、

  我国危废治理行业作为环保行业的重要组成部分,相关法律规定逐步和国际接轨,

  节能环保产业的意见》、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事

  (2015-2020)》等政策法规强有力推动了危废处置行业的发展。2013年颁布的《

  <

  产业结构调整指导目录(2011年本)>

  (2013修正)》,明确了国家鼓励类产业包

  括:“三废”综合利用及治理工程”、“再生资源回收利用产业化”、“危险废弃物(放

  60%,共伴生组分综合回收率不足35%。(资料来源:有色金属工业“十二五”

  中国国土资源经济研究院发布《中国矿产资源节约与综合利用报告(2015)》。

  湖南省有色金属管理局2018年1月18日联合发布的《关于推进有色金属资源综

  省有色金属固体废弃物、危险废物资源化和无害化处置率达到100%;有色金属

  二次资源回收率在“十二五”末基础上提高10%;有色金属资源综合回收与循环

  收益率的经营特点,2017年、2018年1-10月众德环保的净资产收益率分别达到

  18.74%、20.00%,其单位净资产具有相对较高的盈利能力。从对企业进行价值

  二、请补充披露交易标的2016年、2018年股权转让的背景、作价依据以及

  星泉、永兴太圆分别签署《股权转让协议书》,将其所持47.20%的股权分别转让

  为了提升标的公司员工工作的积极性和员工稳定性,众德投资将其持有47.20%

  协商,本次转让价格为每1元注册资本对价1.1468元,标的公司47.20%股权对

  权转让给锦胜升城,本次转让价格为每1元人民币注册资本对价4.8165元人民

  背景情况:2018年3月达刚路机拟直接收购标的公司52%的股权并于2018

  年3月30日对相关事项进行了公告(公告编号:2018-31),在尽职调查过程中,

  次转让价格为每1元注册资本对价4.8165元,标的公司52%股权对应的转让交

  2、本次交易预估作价与2016年、2018年股权转让作价差异较大的原因及

  方式向锦胜升城购买其持有的众德环保52%股权,以2018年10月31日作为评

  估基准日,标的公司100%股权的预估值为111,570.00万元。交易双方参照预估

  58,000.00万元。本次转让价格为每1元注册资本对价5.1164元。

  (2)本次交易预估作价与2016年、2018年股权转让作价差异较大主要原

  截至2016年6月30日,公司未经审计的账面净资产为21,882.33万元,对

  应每股净资产为1.0038元/股。2016年股权转让作价参考众德环保账面净资产,

  经交易双方协商确定,本次转让标的公司100%股权作价25,000.00万元,对应该

  万元、70,509.53万元和57,852.85万元,营业收入呈现持续稳定增长趋势;同期

  增长迅速。其营收和经营业绩均呈现较快增长趋势,本次交易预估作价与2016

  2018年股权转让时,标的公司100%股权作价10.50亿,其中52%的股权交

  易作价为5.46亿元;本次交易标的公司100%股权预估作价11.15亿,其中52%

  的股权交易作价暂定5.80亿元,股权转让价格增长6.23%,本次预估值增加主要

  份有限公司重大资产购买暨关联交易预案(修订稿)》“第五章交易标的基本情况”

  积极性和稳定性,与标的公司共同发展,提升标的公司价值。2016年的股权转

  (2)本次交易预估作价较2018年的股权转让价格增长6.23%,预估作价增

  问题5.预案显示,标的公司近两年及一期净利润分别为2,568.73万元、

  状况的影响,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定;(2)

  有色金属的废料废渣、粗铅等物料中综合回收、冶炼铅、铋、金、银等多种金属,

  等,因此,行业资金需求量较大。根据中国产业洞察网《2009-2013年全国废弃

  资源综合利用业行业财务指标分析年报》2009年-2013年行业资产总额、负债总

  行业上市公司各年资产负债率平均数均为60%左右,标的公司报告期平均资产负

  注1:数据摘自达刚路机2017年度财务报表《审计报告》(希会审字(2018) 1087号)。

  均超过50%,资金使用效率不高,一定程度上造成资源闲置。交易完成后,预计

  公司2018年10月31日的资产负债率为51%,资产负债率水平良好,有利于提

  业范围,为公司的长远发展储备新的利润增长点。2017年底,公司已确定了“在

  废处置处理领域的投资力度”的发展战略。本次交易能够帮助公司加快战略转型,

  本次交易能够明显提升公司整体业绩。公司2015年、2016年、2017年和

  2018年1-9月,归属于达刚路机母公司所有者净利润分别为3,765.21万元、

  次交易的标的公司承诺2019年、2020年和2021年实现扣除非经常性损益后归

  属于达刚路机母公司的净利润10,000万元、12,000万元和13,000万元,业绩

  承诺期内累计不低于35,000万元。公司本次收购标的公司52%的股权,若标的

  公司完成承诺业绩,2019年、2020年和2021年将为上市公司增加归属于达刚路

  机母公司的净利润不低于5,200万元、6,240万元和6,760万元。因此,通过本

  [注]:按2018年1-10月营业收入/10*12推算2018年全年营业收入,较2017年的变动幅度。

  规模逐步扩大,营业收入呈逐年上升的趋势。标的公司2016年上半年主要以粗

  铅、冰铜的加工销售为主,2016年下半年开始废渣废料的规模化回收、冶炼生

  产。2017年受限于资金、全国范围的环保督查工作及自身项目建设在申请环保

  验收工作中,因此2017年营业收入较2016年仅增长了21.88%。2018年,标的

  公司得益于股权变动后的资金支持,营业收入有较大幅度的增长,2018年营业

  收入较2017年增长50.50%。公司产品的成本主要由材料费、辅料、折旧等构成,

  12.79%,2016年因上半年粗铅、冰铜加工等毛利率较低业务较多毛利率相对较

  低,2017年毛利率相对较高主要系以前采购的含铜材料在2017年随着铜价的上

  [注1]:根据三季报或半年报披露的营业收入本期发生额和上年同期发生额计算。

  [注2]:赤峰黄金行业为有色金属矿采选业,主营业务为黄金采选及资源综合回收利用业务。

  因其三季报没有披露分行业数据,我们从其2017年年报及2018年半年报中摘录资源综合回

  废弃资源综合利用行业上市公司2017年及2018年半年度或三季度的营业收

  入均有不同幅度的涨幅。标的公司与同行业的总体变动趋势一致。标的公司2017

  年营业收入涨幅(21.88%)低于上述同行业上市公司平均涨幅(43.03%),主要系受

  限于资金及建设项目仍在申请环保验收工作中。标的公司2018年营业收入涨幅

  (50.50%)高于上述同行业上市公司平均涨幅(20.75%),主要得益于股权变动后的

  为:1、标的公司与同行业上市公司在废弃资源综合利用行业细分领域有所不同,

  利用与整合升级项目”于2016年6月基本完成建设后,仍在不断变更完善升级

  建设中,并陆续组织各项检查验收。因此,在2016年-2018年10月报告期间标

  的公司的主营业务包括从含有色金属的废料废渣和粗铅、冰铜等物料中综合回收、

  孙建西作为有限合伙人持有锦胜升城14.63%股份。(1)请以列表方式穿透披露

  的湖南省环保厅以环评批复(湘环评[2014]74号)同意众德环保建设该项目,要

  批复的情况下进行了试生产及生产,曾于2016年纳入当地环保局《违法违规建

  设项目清理汇总表》的管理范围。公司在2016年底完成了整改,2017年1月4

  日,郴州市人民政府办公室向郴州市环保局下发《关于对387个市级审批环保违

  规建设项目进行备案的批复》(郴政办函【2017】2号),原则同意包含众德环保

  在内的387个环保违规建设项目纳入备案管理,允许企业正常生产或运行。但根

  据湖南省环保厅湘环评[2014]74号文的要求,公司合规的正式投产仍需取得湖南

  省生态环境厅(原湖南省环境保护厅)出具的竣工环境保护验收函,否则存在“未

  先行收购众德环保52%股权。为了降低锦胜升城收购众德环保52%股权的风险,

  公司参股投资锦胜升城的出资成本为10,000.00万元,根据本次交易对众德

  为43,861.75万元,公司持有锦胜升城24.38%的合伙权益,在暂未扣除基金运行

  锦胜升城在本次交易中间接获得的股权转让款预估为10,693.49万元,产生的收

  看好众德环保的发展前景,决定先行收购众德环保52%股权。为了降低锦胜升城

  收购众德环保52%股权的风险,锦胜升城要求公司和实际控制人孙建西参股投资

  孙建西参股投资锦胜升城的出资成本为6,000.00万元,根据本次交易对众德

  为43,861.75万元,孙建西持有锦胜升城14.63%的合伙权益,在暂未扣除基金运

  投资锦胜升城在本次交易中间接获得的股权转让款预估为6,416.97万元,产生的

  已经公司第四届董事会第五次(临时)会议,2018年第一次临时股东大会审议

  易预案(修订稿)》“第四章交易对方基本情况”之“一、(七)最终出资人穿透

  用的情况下,孙建西参股投资锦胜升城在本次交易中产生的收益预估为416.97



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