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公告]劲胜精密:关于深圳市创世纪机械有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告

浏览次数: 日期:2019-03-12 07:59

  我们接受委托,对后附的东莞劲胜精密组件股份有限公司(以下简称“劲胜精密”)管理层

  编制的《关于深圳市创世纪机械有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了专项

  本鉴证报告仅供劲胜精密年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴

  证报告作为劲胜精密2016年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。

  劲胜精密管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照深圳证券交易所的相关

  规定编制《关于深圳市创世纪机械有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》,并保证

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对劲胜精密管理层编制的上述说明独立地提出鉴证

  我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求

  我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程

  中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序,并根据所取得的材料做出职业判断。

  我们认为,劲胜精密管理层编制的《关于深圳市创世纪机械有限公司2016年度业绩承诺完

  成情况的专项说明》符合深圳证券交易所的相关规定,如实反映了深圳市创世纪机械有限公司

  附件:东莞劲胜精密组件股份有限公司《关于深圳市创世纪机械有限公司2016年度业绩承

  东莞劲胜精密组件股份有限公司(以下简称“公司”)按照《创业板信息披露业务备忘

  录第10号:定期报告披露相关事项》的有关规定,针对公司发行股份及支付现金购买资产

  2015年8月2日,公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了重大资产重组的

  相关议案并与夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心(有限合伙)(以下简称“创世

  纪投资”)、钱业银、贺洁、董玮等7名交易对方(以下简称“交易对方”)签署了附条件生

  效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,同时与承担补偿义务的交易对方夏军、凌慧、

  何海江、创世纪投资签署了《盈利预测补偿与奖励协议》。公司通过发行股份及支付现金购

  2015年11月20日,公司取得中国证监会核发的证监许可[2015]2673号《关于核准东

  莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,中国证

  2015年11月30日,公司完成了本次发行股份及支付现金购买资产创世纪100%股权的

  交易对方中的夏军、凌慧、何海江、创世纪投资承诺:创世纪业绩承诺期间2015年度、

  根据业绩承诺,如创世纪在盈利预测补偿期间任何一个会计年度未能实现承诺净利润

  数,则夏军、凌慧、何海江、创世纪投资应当首先以其所持上市公司股份进行补偿,不足的

  部分用现金补偿。补偿义务人内部各自承担的补偿比例为补偿义务人各自因本次交易所获得

  1)补偿期内每年度末,创世纪实际净利润数未达到承诺净利润数,其差额部分由补偿

  当年应补偿股份数=(截至当年期末累积承诺净利润数-截至当年期期末累积实际净利润

  数)×交易对方认购的股份总数÷补偿期内各年的承诺净利润数总和-累计已补偿股份数-

  依据本协议确定的计算公式,若出现折股数不足1股的情况,以1股计算。上市公司以

  2)补偿期间各年度计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即补偿义务人无需向上

  3)自完成本次收购之日起至盈利预测补偿或资产减值补偿实施完毕期间,上市公司实

  施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项,与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或

  利益,随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司,上市公司不必另行支付对价,具体按

  A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本,补偿股份数调整为:补偿股份数×(1+

  B、如上市公司实施分红派息,补偿股份数调整为:补偿股份数×(1+截至补偿前每股

  补偿期间内任何年度按照上述计算的结果,补偿义务人应补偿的股份数量超过其所持有

  的上市公司股份的总量(不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相

  应产生的新增股份或利益折算的股份),差额部分补偿义务人应以现金补偿上市公司,具体

  应补偿的现金=(当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量)×本次发行股份价格

  按上述公式计算的补偿金额小于0时,按0取值,即补偿义务人无需向上市公司补偿现

  若创世纪盈利预测补偿期间实际净利润总额超过承诺净利润总额,则标的公司应当将超

  出部分30%(以下简称“超额利润奖励”)以现金方式奖励给创世纪的业务骨干、核心技术

  超额利润奖励=(标的公司盈利预测补偿期间实际净利润总额—标的公司盈利预测补偿

  上述实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有

  根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2017)第3325号《深圳市创世

  纪机械有限公司2016年度审计报告》,创世纪2016年度经审计的归属于公司所有者的净利

  润为36,563.11万元,2016年度经审计的扣除非经常性损益和配套募集资金的效益及损益

  注:根据《公司发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全

  部权益评估报告》等文件规定,交易对方中的夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心



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