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湖北京山轻工机械股份有限公司关于对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资的公告

浏览次数: 日期:2019-03-12 07:59

  湖北京山轻工机械股份有限公司关于对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.2017年6月16日,湖北京山轻工机械股份有限公司(以下简称“公司”)与深圳市慧大成智能科技有限公司(以下简称“深圳慧大成”或“目标公司”)的其他主要股东罗月雄、深圳市慧聚成投资管理合伙企业(有限合伙)签订了《增资协议》,公司投资2,600万元,占本次投资深圳慧大成后5%的股权。本次价格确定是以深圳慧大成的股东罗月雄和深圳慧聚成投资管理合伙企业(有限合伙)承诺2017年度和2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,000万元和5,000万元,两年平均4,000万元,按13倍PE确定投后估值5.2亿元。公司根据深圳慧大成的技术水平、研发能力和市场需求等因素经过详细评估,同时也与原股东签订了补偿条款,能够确保公司投资的合理性和安全性。

  公司原持有深圳慧大成28%的股权(公司增资后稀释为26.6%),本次增资完成后将合计持有31.6%的股权。

  上述协议签署生效后,2016年8月公司与深圳慧大成其他主要股东签订的《湖北京山轻工机械股份有限公司与罗月雄、深圳慧聚成投资管理合伙企业关于投资深圳市慧大成智能科技有限公司之增资入股协议》中的第三条业绩承诺、估值调整、补偿与奖励条款和第四条回购条款与本协议不一致,各方同意变更原协议第三条和第四条,以本次协议为准。

  2.2017年6月16日,公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次交易属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

  3.本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:股权投资;投资管理;投资咨询;投资顾问;商务信息咨询;企业管理咨询;投资兴办实业;创业投资咨询;经济信息咨询;国内贸易,货物及技术进出口。

  (二)罗月雄,现任深圳慧大成董事长,持有深圳慧大成33.7672%的股权。

  住 所:深圳市南山区粤海街道粤兴三道9号华中科技大学深圳产学研基地B座1层

  公司营业范围:工业智能化测量仪器、机器人视觉系统、系统集成产品、无人机视觉系统的研发、销售和技术服务, 计算机软件的技术开发、技术转让、销售及技术咨询服务。

  除京山轻机在增资前持有深圳慧大成28%股权外,深圳慧大成及协议签署方罗月雄、深圳慧聚成投资管理合伙企业(有限合伙)与京山轻机不存在关联关系。

  公司拟以自有资金和自筹资金2,600万元向深圳慧大成增资,增资完成后持有目标公司5%的股权,加上原持有的28%股权(本次公司增资后稀释为26.6%),增资完成后共持有深圳慧大成31.60%的股权。深圳慧大成于2017年6月15日召开的股东会同意公司增资的同时,也同意股东罗月雄和向阳分别将持有的12.12 %股权和0.8%股权转让给王建平,其他股东放弃优先认购权。京山轻机对目标公司增资和原股东转让股权前后的股权结构情况如下:

  中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳慧大成进行了审计,并出具了无保留意见的勤信审字【2017】1232号无保留意见的审计报告。截止2016年12月31日,深圳慧大成的资产总额为5,251.10万元,负债总额为557.79万元,净资产为4,693.31万元。2016年全年实现营业收入为3,326.49万元,利润总额为1,239.00万元,净利润为1,034.13万元。

  2017年一季度深圳慧大成财务报告未经审计,截止2017年3月31日,深圳慧大成的资产总额为5,839.77万元,负债总额为390.53万元,净资产为5,449.24万元。2017年一季度实现营业收入为1,484.81万元,利润总额为742.52万元,净利润为742.52万元。

  2.1 甲方同意按本协议的条款和条件向目标公司进行投资,取得目标公司5%的股权,乙方同意按本协议规定的条款和条件接受甲方对目标公司进行投资,取得目标股权。

  2.2乙方向甲方承诺,目标公司2017年和2018年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币3,000万元和5,000万元。双方约定按乙方两年平均承诺净利润4,000万元,13倍PE,即投后5.2亿元给予估值。

  2.3甲方将向目标公司增资2,600万元人民币价款(以下简称“增资款”),其中36.55万元作为注册资本,取得目标公司5%的股权,其余2,563.45万元投资作为目标公司的资本公积金。

  2.4 双方约定,2018年4月底和2019年度4月底之前,经双方认可的审计机构对目标公司2017年度和2018年度财务会计报告进行年度审计并出具审计报告。

  3.1 乙方向甲方承诺,目标公司2017年度和2018年度扣除非经常性损益的净利润不低于人民币3,000万元和5,000万元。

  3.2 双方一致同意,若目标公司经审计后的2017年度的净利润金额为0至3,000万元(不含3,000万元)之间,则乙方在审计报告出具之日起一个月内向甲方给予现金补偿,补偿金额为(3,000万元-2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润金额)╳ 5%╳13。

  3.3各方一致同意,若目标公司经审计后的2018年度的净利润金额为0至5,000万元(不含5,000万元)之间,则乙方在审计报告出具之日起一个月内向甲方给予现金补偿,补偿金额为(5,000万元-2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润金额)× 5%×13;如目标公司2017年度扣除非经常性损益后的净利润超过3,000万元,则超额完成的部分可结转至2018年度,即2018年度应补偿的金额为(5,000万元-2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润金额-2017年度超额完成的净利润金额)× 5%×13。

  3.4 乙方向甲方承诺,如下一步再进行对外融资,对目标公司的估值不得低于5.2亿元。同时,甲方在同等条件下有优先选择权。

  4.2 在目标公司收到全部增资款之后,五个工作日内,双方应协助目标公司到有关的工商管理部门完成股东股权变更的登记事项。

  5.1.1 乙方有权进行本协议规定的交易,并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议;

  5.2   在本协议签署之日以及本协议生效日,甲方向乙方陈述并保证如下:

  5.2.1 甲方有权进行本协议规定的交易,并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议;

  7.1 如果甲方未在本协议5.1条规定的期限内向目标公司支付增资款,则每迟延一日,甲方应向目标公司支付数额为逾期金额万分之一的违约金。

  7.2 双方同意,如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证,致使其中一方遭受任何损失,违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

  7.3 如未按约办理股东股权变更或甲方未能成为目标公司股东取得5%的股权,则甲方出资金额由目标公司退还给甲方,并按同期银行贷款利率支付利息。

  11.1 对本协议所作的任何修改必须采用书面形式,由双方本人或合法授权代表签署并报审批机构批准。

  11.2 协议双方应对本协议所涉及的对方的商业资料予以保密,该等保密义务在本协议履行完毕后5年内仍然有效。

  11.3 在本协议有效期内,一方就另一方的任何违约或迟延履约而给予的延期,不得影响、损害或限制守约方在本协议后类似的违约行为进行追究的权利。

  11.4 本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和谅解,并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议、谅解和安排。

  11.5 双方在履行本协议的过程中,应遵守诚实信用的原则通力合作,以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项,双方应通过善意协商公平合理的予以解决。

  11.6 本协议签署生效后,2016年8月甲方与深圳慧大成其他主要股东签订的《湖北京山轻工机械股份有限公司与罗月雄、深圳慧聚成投资管理合伙企业关于投资深圳市慧大成智能科技有限公司之增资入股协议》中的第三条业绩承诺、估值调整、补偿与奖励条款和第四条回购条款与本协议不一致,各方同意变更原协议第三条和第四条,以本协议为准。

  11.7 本协议以中文书就,一式陆份,甲方持壹份、乙方持叁份,其余贰份提供给目标公司存档或报送工商机构。

  深圳慧大成是国内技术领先的机器视觉产品制造商,有很强的技术能力和技术水平,其产品广泛应用于激光行业、汽车制造业、机器人、制药机械、电子制造、无人机等行业。公司本次增资深圳慧大成,符合公司向工业自动化和人工智能行业发展的战略,有助于公司现有产品的技术升级和改造、有助于公司与深圳慧大成更深层次的合作与发展,为上市公司拓展新的发展空间。

  未来公司将与深圳慧大成在技术研发、市场、采购等方面展开更多方面的合作,进一步提高技术水平、优化资源配置、提高运营效率和发挥协同效应。

  本次增资对深圳慧大成的估值是以深圳慧大成其他主要股东最近两年业绩承诺为基础,如到期未达到业绩承诺,存在估值风险。机器视觉行业属于新兴的技术产业,发展势头较好,这势必引入更多的竞争者加入,加剧竞争激烈程度。虽然目标公司研发能力很强,技术水平较高,但因为规模不大,在竞争更加激烈的时期能否继续保持技术领先和良好盈利能力存在不确定性风险。

  未来京山轻机将与目标公司在技术研发、市场开发等方面展开多方面的合作,进一步提高技术水平、优化资源配置、提高运营效率和发挥协同效应。目标公司其他主要股东对2017年度和2018年度的扣除非经常性损益的净利润作了承诺(不低于人民币3000万元和5000万元),如实现业绩承诺目标,按公司所持比例31.60%进行核算,本次投资加上前期投资对公司当期的财务状况和经营成果影响较好。



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