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公告]中联重科对陕西新黄工机械有限责任公司增资的公告

浏览次数: 日期:2019-11-01 18:21

  长沙中联重工科技发展股份有限公司关于对陕西新黄工机械有限责任公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  在完成对陕西新黄工机械有限责任公司(以下简称“新黄工”)100%的股权进行收购后,为改善新黄工的债务结构、减轻债务包袱和恢复正常的生产经营活动,长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“中联重科”、“本公司”或“公司”)拟对新黄工进行增资。

  (三)本公司将在第三届董事会2008年度第三次临时会议审议通过该增资事项后形成决议,且在公司完成对陕西新黄工机械有限责任公司100%的股权收购后;该增资事项正式生效。

  本公司于2008年3月25日召开第三届董事会2008年度第三次临时会议,经与会董事审议通过了该增资事项。公司四名独立董事亦就该增资事项发表了独立意见。

  陕西新黄工机械有限责任公司的前身为陕西黄河工程机械厂,成立于1968年,主要产品为推土机、挖掘机和履带式装载机。1997年6月,以陕西黄河工程机械厂为整体成立了陕西黄河工程机械集团有限公司(以下简称“黄工集团”)。2002年1月24日,依据国家债转股政策,黄工集团与中国华融资产管理公司(以下简称“华融公司”)、中国东方资产管理公司(以下简称“东方公司”)共同组建了陕西新黄工机械有限责任公司。2003年12月18日,湘火炬投资股份公司和上海生生投资有限公司分别出资1,950万元、4,550万元收购了华融公司、东方公司、黄工集团持有的新黄工 100%股权,上海生生投资有限公司占注册资本的70%,湘火炬持有30%股份。2005年11月潍柴动力吸收合并湘火炬并继承了其所持有的新黄工30%股份。2006年3月1日,经股东同意,上海生生投资有限公司持有的70%股权全部转让给上海同岳运输有限公司。2006年11月8日,根据陕西省政府相关文件精神,陕西省国资委将黄工集团整体下划至渭南市国资委实施属地化管理。2008年1月16日,上海同岳运输有限公司更名为上海同岳汽车销售有限公司。

  经营范围:机械、机电产品、成套设备的生产、维修、批发、零售;本企业所产产品、相关技术、生产所需原辅材料、设备、合作生产业务及来料加工、来件装配业务、补偿贸易的经营。(上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的以许可证为准)

  目前,新黄工注册资本28,394万元,上海同岳持有其70%股权,即19,875.8万元;潍柴动力持有其30%股权,即8,518.2万元。在本公司完成对新黄工股权收购后,新黄工成为本公司全资子公司。

  截止2007年9月30日,新黄工共计对外提供6笔担保,担保金额合计为1960万元;

  截止2007年9月30日,新黄工共计存在11起未决诉讼或仲裁事项,目前承担责任金额合计为4,590,060.90元;

  截止2007年9月30日,新黄工生产区内的建筑物与该房屋所附的土地已全部作贷款抵押,其中生产区内的房屋建筑物向工行渭南支行贷款的抵押,抵押期限2001年07月31日-2004年08月31日,抵押他项权证注明权利价值9,384.29万元,另向陕西省生产资金管理局贷款1,000.00万元提供厂房抵押担保;已作贷款抵押的设备共31台套,抵押设备账面净值16,165,433.34元。

  2007年1-9月份,新黄工合并报表的营业外收入、营业外支出净额为-3,916,466.00元;母公司报表的营业外收入、营业外支出净额为-1,901,672.61元。

  2006年1-12月份,新黄工合并报表的营业外收入、营业外支出净额为-486,218.49元;母公司报表的营业外收入、营业外支出净额为559,941.21元。

  以2007年9月30日为基准日,新黄工评估资产总额为41,728.71万元,评估负债总额为65,130.49万元,净资产评估值为-23,401.79万元。

  本次资产评估基准日为2007年9月30日,主要采用重置成本法评估,土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

  本次对新黄工增资 1.9 亿元,相应地增加新黄工注册资本 1.9亿元。本次对新黄工的增资完成后,新黄工注册资本变更为 47,394万元。

  公司本次对新黄工增资1.9亿元事项将在第三届董事会2008年度第三次临时会议审议通过,且在公司完成对陕西新黄工机械有限责任公司100%的股权收购后生效。

  (一)本次增资所需之人民币1.9亿元资金为自有资金或其它方式筹措的资金。

  该等债权本金 21,178.85 万元,利息(含滞纳金、孳息等)6,799.06万元,合计27,977.91万元。本公司委托的代理公司—渭南市国有资产经营公司已分别与上述债权的持有人信达、长城、东方三家资产管理公司签订了债权购买(意向)协议,上述债权的购买价为7,509.95万元。新黄工按7,509.95万元的价格向代理公司回购上述债权。

  2、用于新黄工购买其全资子公司—西安黄河挖掘机厂(西安黄河锦宏挖掘机有限公司)的部分债权,共计8,620.83万元。

  西安黄河挖掘机厂为新黄工全资子公司,专门从事挖掘机的生产与经营。截至2007年9月30日,经会计师事务所初步审计,西安黄河挖掘机厂总资产8,462.33万元,总负债25,282.98万元,所有者权益-16,820.64万元;2007年1-9月,西安黄河挖掘机厂实现销售收入1472.37万元、净利润-3590.00万元。在新黄工回购部分债权的同时,有关资产管理公司也要求一并处理西安黄河挖掘机厂的有关债权,由于这些债权部分是以西安黄河挖掘机厂的土地、厂房和设备做抵押的,因此,一并处理这些债权也将有利于西安黄河挖掘机厂今后业务的正常进行。

  该等债权本金 14,743.98 万元,利息(含滞纳金、孳息等)4,981.78万元,合计19,725.76万元。本公司委托的代理公司—渭南市国有资产经营公司已与上述债权的持有人信达资产管理公司签订了债权购买合同,上述债权的购买价为8,620.83万元。新黄工按8,620.83万元的价格向代理公司购买上述债权。

  3、用于新黄工首期偿还上海同岳租赁有限公司经营性欠款,共计1,096.29万元。

  (三)湖南省国资委已以2008年2月27日印发的湘国资改革函[2008]32 号文件—《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司重组并购陕西新黄工机械有限责任公司的复函》同意中联重科重组并购新黄工。

  本次增资将有利于改善新黄工的债务结构,对新黄工减轻债务包袱、恢复正常的生产经营活动具有重要意义。

  该增资事项符合公司发展的需要,有利于改善新黄工的债务结构,减轻债务包袱,恢复正常的生产经营活动;公司提出的资金用途合理,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和非关联股东的权益;增资的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定;同意对新黄工增资1.9亿元。

  (一)《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司重组并购陕西新黄工机械有限责任公司的复函》(湘国资改革函[2008]32号文件);

  (四)《关于审议通过〈关于处理陕西黄河工程机械集团有限公司改制历史遗留问题—职工安置过渡方案〉的决议》(职决字[2008]001号文件);

  (五)《渭南市人民政府国资委关于对黄工集团职代会审议通过的〈关于处理陕西黄河工程机械集团有限公司改制历史遗留问题—职工安置过渡方案决议〉的批复》(渭国资发[2008]11号文件);

  (八)渭南市国有资产经营公司分别与信达、长城、东方三家资产管理公司签订的购买(意向)协议;



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