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合肥常青机械股份有限公司

浏览次数: 日期:2019-04-21 19:29

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  2019年4月16日,经本公司第三届董事会第八次会议决议,本公司2018年度利润分配预案为:以现有总股本20,400.00万股为基数,每10股派现金1.20元(含税),2018年度不送股,亦不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  2 报告期公司主要业务简介

  (一)公司主营业务

  公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的开发、生产与销售,产品涵盖商用车和乘用车领域,是国内少数能为商用车和乘用车同时进行大规模配套的汽车冲压及焊接零部件专业生产厂商。公司在商用车配套领域拥有明显的市场竞争优势,主要客户有江淮汽车、福田戴姆勒汽车(北汽福田下属合营企业)、陕西重汽、东风商用车等国内主要商用车厂家,获得了良好的发展;在乘用车领域主要客户有江淮汽车、奇瑞汽车、北汽集团,公司正在积极主动拓展新客户,进一步提高公司市场占有率,重点开发知名新能源汽车客户和优秀的合资品牌客户。

  公司系高新技术企业,一直致力于自主创新和技术开发,已形成较为完善的冲压、焊接技术研究开发体系,并拥有多项专利和技术成果。截至 2018年12月31日,公司拥有的尚处于专利权维持状态的专利共计157 项,其中发明专利14项。公司已通过了ISO/TS16949 质量管理体系认证,拥有严格的质量控制体系和较强的产品检测能力。2012 年,公司技术中心被安徽省经济与信息化委员会等部门评为省认定企业技术中心。近年来,公司多次获得主要客户江淮汽车授予的“优秀供应商”、“质量贡献奖”、“质量优秀奖”、“优质服务奖”、“合作贡献奖”等奖项,并被安徽省工商联合会、安徽省商务厅等七部门共同授予2016年安徽省民营企业100强企业。

  (二)公司经营模式

  报告期内,公司经营模式未发生变化。

  公司的汽车冲压及焊接零部件产品属于定制化产品,采用“订单式生产”的经营模式。公司的生产经营包括采购、生产、销售和新产品开发四个环节,各环节经营模式如下:

  1、在采购模式中,公司主要采取以产定购的采购模式,由公司采购部统一对外进行采购。根据安全生产部制定的月度生产计划,并结合原材料库存、各供应商的实时价格和交货期等情况,制定采购计划,以持续分批量的形式向供应商进行采购。技术质量部负责采购物资的质量检验和异常情况反馈,并对质量情况进行汇总;采购物资通过检验后由仓库管理员对物料进行清点入库。

  2、在生产模式中,公司主要采取“以销定产”的生产模式,根据整车厂商发出的销售订单组织生产。公司按订单组织生产,其中:(1)单个冲压及焊接零部件产品的生产计划由公司安全生产部根据整车厂商提供的月、周计划,结合各类产品加工工序及特点、设备产能差异情况等,按不同批量组织生产;(2)冲压及焊接零部件总成的生产计划由安全生产部根据整车厂商提供的日滚动计划,结合各类总成的生产特点、库存,组织生产。产品经过质量检测合格后入库,然后按订单要求的日期发货。

  3、在销售模式中,公司主要采用直销模式向江淮汽车、福田戴姆勒汽车、奇瑞汽车等国内整车厂家提供汽车冲压及焊接零部件产品。汽车冲压及焊接零部件为汽车生产所需的关键零部件,整车厂商对汽车冲压及焊接零部件供应商的选择十分严格,需要经过较长时间的认证才能进入整车厂家的配套体系,但一旦成为整车厂商的合格配套供应商,通常合作关系较为稳定。

  4、在新产品开发模式中,公司从获取客户开发意向至产品开发完成以及最后交付安全生产部批量生产的过程中,均有着严格的控制程序,这保证了新产品开发的成功率。

  (三)行业情况

  汽车零部件业务所处行业情况

  本公司所处行业为汽车零部件行业,是汽车制造专业化分工的重要组成部分。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为“汽车制造业”(C36)中的“汽车零部件及配件制造”(C3660)。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(证监会公告[2012]31号),公司所处行业为“汽车制造业”(C36)。

  公司汽车车身及底盘零部件业务所处行业为汽车制造业中的子行业汽车零部件行业,公司生产的产品主要应用于整车的配套,目前配套于乘用车和商用车市场,汽车行业的发展趋势特别是乘用车新能源、重型商用车的发展情况对公司业务具有重要影响。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  5 公司债券情况

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  2018年公司完成营业收入18.74亿元,上年同期营业收入19.16亿元,同比下降2.19%,实现归属于上市公司股东净利润0.78亿元,同比下降38.48%。

  2 导致暂停上市的原因

  3 面临终止上市的情况和原因

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  财政部 2018 年 6 月发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号),本公司根据新修订的财务报表格式编制 2018 年度财务报表,并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下:

  2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表情况如下:

  2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  (1)本公司本期纳入合并范围的子公司

  上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”;

  (2)本公司本期合并财务报表范围变化

  本期新增子公司:

  本期新增子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。

  合肥常青机械股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议(以下简称“本次会议”)于2019年4月16日以现场方式召开,现场会议在公司本部二楼会议室召开,会议由董事长吴应宏先生召集。

  (二)本次会议通知于2019年4月4日以电子邮件或专人送达的方式向全体董事

  (三)本次会议应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  (四)本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案:

  (一)审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  (二)审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《合肥常青机械股份有限公司2018年年度报告及其摘要》,详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》的《合肥常青机械股份有限公司2018年度报告及其摘要》。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  (三)审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  (四)审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《合肥常青机械股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  (五)审议通过《关于董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《合肥常青机械股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  (六)审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

  公司2018年决算方案线年度的生产经营情况,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  (七)审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》

  公司2019年预算方案线年度的公司发展规划,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  (八)审议通过《关于2019年董事薪酬的议案》

  独立董事意见:公司董事、高级管理人员2019年度薪酬水平充分考虑了公司

  所处行业薪酬水平及当地物价水平,符合公司实际情况,相关决策程序合法有效,

  不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  (九)审议通过《关于2019年高级管理人员薪酬的议案》

  独立董事意见:公司董事、高级管理人员2019年度薪酬水平充分考虑了公司 所处行业薪酬水平及当地物价水平,符合公司实际情况,相关决策程序合法有效, 不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  (十)审议通过《关于续聘审计机构的议案》

  公司聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华普天健”)为本公司2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。华普天健担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构以来,遵照独立、客观、公正的职业准则,很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性,维护公司和股东权益,公司拟继续聘任华普天健为2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  (十一)审议通过《关于2019年度公司及子公司申请银行授信额度的议案》

  为满足公司生产经营和项目建设资金需要,结合公司财务状况及市场行情变

  化,公司及子公司拟向银行申请累计总额不超过33.5亿元的综合授信额度。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  (十二)审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》

  为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序与机制,进一步细化《合肥常青机械股份有限公司章程》中关于股利分配政策的条款,增加股利分配决策的透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  (十三)审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-014)。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事吴应宏、吴应举、朱慧娟、刘堃回避表决。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  (十四)审议通过《关于2019年度担保计划的议案》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于公司2019年度担保计划的公告》(公告编号:2019-015)。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  (十五)审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  常青股份为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,拟使用不高于5亿元闲置募集资金适时进行现金管理,具体如下:

  1. 本次投资的品种为安全性高、流动性好的保本型理财产品;

  2. 最高额度5亿元闲置募集资金,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。上述理财产品不用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应及时报上海证券交易所备案并公告;

  3. 公司购买保本型理财产品的相关主体与公司不存在关联关系,不构成关联交易。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-016)。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  (十六)审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过人民币 30,000.00万元,使用期限不超过 12 个月。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,维护公司全体股东的利益,不存在损害公司及其股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2019-017)。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  (十七)审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2019-018)。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  (十八)审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》(公告编号:2019-019)。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  (十九)审议通过《关于会计政策变更的议案》

  公司独立董事、董事会和监事会发表了明确同意意见,具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-020)。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  (二十)审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《2018年度内部控制评价报告》。

  表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。

  (二十一)审议通过《关于召开2018 年年度股东大会的议案》

  董事会决定于 2019 年5月10日下午2:30分在包河分公司二楼圆形会议室召开2018年年度股东大会。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》(公告编号:2019-021)。

  表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。

  合肥常青机械股份有限公司

  合肥常青机械股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  (一)合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议(以下简称“本次会议”)于2019年4月16日在公司二楼会议室以现场方式召开,会议由监事会主席陈和英主持。

  (三)本次会议通知于2019年4月4日以电子邮件或专人送达的方式向全体监事发出。

  (三)本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。

  (四)本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案:

  (一)审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  (二)审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《2018年年度报告及其摘要》。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  (三)审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

  经核查,监事会认为:公司第三届董事会编制的《公司2018年度财务决算报

  告》是在总结2018年经营情况的基础上,结合2018年度审计报告,本着求实稳健的原则而编制的,具有可信性。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  (四)审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》

  经核查,监事会认为:公司第三届董事会编制的《公司2019年度财务预算报告》是在总结2018年经营情况和分析2019年经营形势的基础上,充分考虑各项基本假设的前提下,结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划,本着求实稳健的原则而编制的,具有可信性。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  (五)审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-014)。

  监事会认为:2018年公司日常关联交易事项,履行了必要的审批程序,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。2019年,公司与关联方之间的关联交易预计,其交易定价方式和定价依据客观、公允,内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  (六)审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》(公告编号:2019-013)。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  (七)审议通过《关于续聘审计机构的议案》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于续聘审计机构的公告》(公告编号:2019-011)。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  (八)审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-016)。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  (九)审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2019-017)。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  (十)审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2019-018)。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  (十一)审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》(公告编号:2019-019)。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  (十二)审议通过《关于变更会计政策的议案》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于变更会计政策的公告》(公告编号:2019-020)。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  (十三)审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《2018年度内部控制评价报告》。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  合肥常青机械股份有限公司

  合肥常青机械股份有限公司

  关于续聘公司2019年度审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019 年 4 月 16 日,合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。鉴于华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有较高的行业知名度、丰富的执业经验和专业的服务能力,在以往的执业过程中作风严谨、公正执业且勤勉高效,从专业角度维护了公司和股东的合法权益。公司拟聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度审计机构,审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计,聘期为一年,审计费用由公司管理层与会计师事务所协商确定。

  公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,详见公司在上海证券交易 所网站()披露的《合肥常青机械股份有限公司关于第三届董事会第八次会议相关事宜的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  合肥常青机械股份有限公司

  合肥常青机械股份有限公司

  关于2019年度公司及子公司

  申请银行授信额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年4月16日召开了第三届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于2019年度公司及子公司申请银行授信额度的议案》。现就相关事宜公告如下:

  根据公司2018年向银行等金融机构申请授信额度的实际情况,为满足2019年度公司正常生产经营、项目建设资金的需要,公司拟与银行等金融机构签署综合授信协议,2019年度授信总额预计不超过33.5亿元,在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资等有关业务。以上综合授信额度以公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准,且不等同于公司的实际融资金额。公司董事会授权总经理在以上额度范围审批具体融资使用事项及融资金额, 并授权公司法定代表人吴应宏签署相关授信的法律文书, 办理有关手续等。

  上述银行综合授信事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准后方可实施,上述授信有效期自本次年度股东大会审议批准之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。

  合肥常青机械股份有限公司

  合肥常青机械股份有限公司

  关于2018年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟以2018年12月31日总股本204,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元(含税),共计派发现金股利总额为人民币24,480,000.00元(含税),本年度不进行资本公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转以后年度。

  2、公司第三届董事会第八会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《2018年度利润分配方案的议案》,该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  一、2018年度利润分配预案的主要内容

  经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年实现合并报表净利润78,269,408.92元,截止2018年12月31日,公司未分配利润635,072,407.35元。

  按照中国证监会鼓励上市公司现金分红,给予投资者稳定合理回报的指导意见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,给广大股东创造持续稳定的收益,与所有股东共享公司经营成果,依据《公司法》及《公司章程》的相关规定,根据公司2018年实际经营和盈利情况,公司拟定2018年度利润分配预案如下:以2018年12月31日总股本204,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元(含税),共计派发现金股利总额为人民币24,480,000.00元(含税),本年度不进行资本公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转以后年度。公司本次拟分配的现金股利总额,占公司2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为31.28%。

  二、已履行的相关决策程序

  公司于2019年4月16日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议,全票审议通过了该议案。公司独立董事也发表了同意意见,一致认为,

  公司本次利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于利润分配的相关规定,充分考虑了广大投资者的合理诉求,同时兼顾公司长远发展的需要,维护了公司及全体股东的利益,具有合理性和可行性。

  三、相关风险提示

  (一)本次利润分配对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响,请投资者理性判断,并注意相关投资风险。

  (二)本次利润分配披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配预案尚须提交2018年年度股东大会批准,敬请广大投资者注意投资风险。

  合肥常青机械股份有限公司

  合肥常青机械股份有限公司

  关于2019年度日常关联交易

  重要内容提示:

  ●本次日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过,关联董事回避表决

  ●本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议

  ●本次日常关联交易预计事项不会对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成较大影响,不会对关联方形成较大依赖

  一、 日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  公司于2019年4月16日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。该议案涉及关联交易事项,关联董事吴应宏先生、吴应举先生、朱慧娟女士、刘堃先生回避了本议案的表决。表决情况为:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。

  独立董事发表了事前认可意见:公司2018年度日常关联交易预计属于正常经营范围内发生的常规业务,额度适当,双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则,我们同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第八次会议审议,关联董事吴应宏先生、吴应举先生、朱慧娟女士、刘堃先生应按规定予以回避。

  独立董事发表了独立意见:我们认为本次日常关联交易预计属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则,未有损害中小股东利益的行为发生。在审议该议案时,四位关联董事已按规定回避表决,董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。上述议案尚须提请公司股东大会审批。股东大会表决该议案时, 关联股东应予以回避。

  审计委员会意见:本次日常关联交易预计是公司正常生产经营所必需,能充分发挥公司与关联方的协同效应,有利于降低公司成本,提高公司生产经营稳定性,交易定价公平、合理,不会损害公司及公司股东利益。因此,我们同意《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  公司2018年日常关联交易的预计和实际执行情况如下:

  (三)本次日常关联交易的类别和预计金额

  预计公司2019年日常关联交易基本情况如下:

  二、关联方介绍和关联关系

  1、十堰市香亭实业发展有限公司

  (1)基本情况:

  法定代表人:冯香亭

  注册资本:10,000万元人民币

  经营范围:房地产开发、销售、租赁;建筑材料、装饰材料、钢材销售;化工产品(不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品以及其他应取得许可经营的商品)生产、销售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  住所:十堰市南岳路39号

  (2)与本公司的关联关系:合计持有公司5%以上股份股东冯香亭、兰翠梅夫妇控制的企业。

  (3)履约能力分析:截止2018 年12 月31日,香亭实业资产总额8,749.25万元;净资产7,149.70万元;营业收入1,247万元。公司资产状况良好,具有较强的履约能力。

  2、安徽双骏智能科技有限公司

  (1)基本情况:

  法定代表人:徐辉

  注册资本:12,800万元人民币

  经营范围:工业装备智能制造设备和生产线的研发、设计、集成、安装、调试、租赁、销售、维保及技术服务;机器人产品的研发、设计、生产、销售、维保及技术服务;智能化工厂系统、智能化仓储系统、智能化物流系统、智能化巡检系统的设计、集成、维保及技术服务;自动化系统软、硬件产品的设计、生产、销售、维保及技术服务;电动汽车充电设备、能源储存设备及软件的研发、生产、租赁、销售、维保及技术服务;机械式设备和立体停车设备的设计、制造、安装、改造、维保、租赁及技术服务;停车设备收费及管理系统的设计、制造、销售、安装、维保及技术服务;与立体停车设备相关的金属材料、仪器、仪表、电子产品的生产、销售;停车场运营管理及维保;钢结构、非标准件、夹具、金属构件零件及仓储设备的设计、加工、安装、维保、销售及技术服务;不动产租赁;物业管理;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  住所:合肥市包河区青年电子商务产业园二期 8 号楼3层301室

  (2)与本公司的关联关系:公司与安徽双骏智能科技有限公司受同一控制人控制。

  (3)履约能力分析:截止2018年12月31日,双骏科技资产总额12,629.64万元,负债总额5,785.57万元,所有权益总额6,844.08万元。公司资产状况良好,具有较强的履约能力。

  3、安徽润象新材料科技有限公司

  (1)基本情况:

  法定代表人:张劼

  注册资本:3,800万元人民币

  经营范围:钢塑、铝塑、非金属复合材料及其制成品的设计、研发、生产、制造、销售及售后服务;厢式车车厢的设计、研发、制造、销售与售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  住所:安徽省舒城县杭埠镇石兰路与唐王大道交叉口

  (2)与本公司的关联关系:公司与安徽润象新材料科技有限公司受同一控制人控制。

  (3)履约能力分析:截止2018年12月31日,润象新材资产总额4,855.24万元,负债总额1,345.73万元,净资产3,509.51万元。公司资产状况良好,具有较强的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  按照本公司《关联交易管理办法》的规定,公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系,交易价格依照政府指导价格和市场定价原则,与公司其他客户定价政策一致。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、交易的必要性和持续性。本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的,与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要,充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务,降低公司的运营成本和采购成本,同时获取公允收益,有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行,有利于公司经营业绩的稳定增长。

  2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害本公司和全体股东利益的行为,此项关联交易对公司本期以及未来财务状况,经营成果不会产生不利影响。

  3、公司2019年度日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。

  合肥常青机械股份有限公司

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  关于2019年度担保计划的公告

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:

  合肥常茂钢材加工有限公司

  阜阳常阳汽车部件有限公司

  随州常森汽车部件有限公司

  马鞍山常茂钢材加工有限公司

  丰宁满族自治县宏亭汽车部件有限公司

  芜湖常瑞汽车部件有限公司

  ●2019 年预计担保额度:预计2019 年内到期解除担保额度为7,100万元人民币,在2018年底担保余额基础上新发生担保额度60,000万元人民币,公司2019 年实际净增加担保额度为52,900万元人民币。

  ●对外担保累计数额:截止2018 年12 月31 日,公司对外(全资子公司)提供担保总额为7,100万元人民币,均不存在逾期担保现象。

  ●本次担保尚需提交股东大会审议通过。

  为确保公司生产经营的持续、稳健发展,满足本公司及全资子公司的担保融

  资需求,在确保运作规范和风险可控的前提下,结合2018年担保实施情况,公司预计2019年度担保计划如下:

  一、担保情况概述

  截止2018年12月31日,公司对全资子公司提供担保余额为7100万元人民币,预计2019年内到期解除担保额度为7100万元人民币,在2018年底担保余额基础上新发生担保额度60,000万元人民币,公司2019年实际净增加担保额度为52,900万元人民币。具体明细如下表:

  上述额度为公司2019年度担保预计总额,实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。

  二、被担保人基本情况

  1、合肥常茂钢材加工有限公司(本公司的全资子公司)

  注册资本:3,000万元

  注册地址:合肥市包河区延安路与天津路交口

  法定代表人:吴应宏

  经营范围:汽车零配件研发、生产、销售及技术咨询;机械产品销售;钢材销售及技术咨询;场地、房屋、设备租赁;仓储(除危险品)服务;股权投资。

  主要财务指标:截止2018年12月31日,该公司总资产24,275.90万元,负债总额20,798.13 万元,流动负债总额20,726.08万元,净资产3,477.78万元,营业收入为84,163.52万元,净利润680.26万元。(已经审计)

  2、阜阳常阳汽车部件有限公司(本公司的全资子公司)

  注册资本:3,000万元

  注册地址:阜阳市颍州区阜阳合肥现代产业园区合肥大道9号阜阳合肥现代产业园区投资公司综合楼0室

  法定代表人:吴应宏

  经营范围:汽车零部件、模具研发、生产、销售与技术咨询;钢材加工、销售及技术咨询;汽车配件表面加工、集中配送、生产、销售;机械及零部件加工、制造;房屋及机械设备租赁;普通货物仓储服务(危险品除外),光伏发电、电力销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务指标:截止2018年12月31日,该公司总资产15,741.34万元,负债总额12,832.27万元,流动负债总额11,580.95万元,净资产2909.07万元,营业收入为270.35万元,净利润-90.93万元。(已经审计)

  3、随州常森汽车部件有限公司(本公司的全资子公司)

  注册资本:3,000万元

  注册地址:随州市曾都经济开发区玉柴大道北端

  法定代表人:吴应宏

  经营范围:汽车零部件、模具研发、生产、销售与技术咨询;机械及零部件加工、制造;钢材加工、销售及术咨询;房屋、机械设备租赁;普通货物仓储服务(烟花爆竹及危险化学品除外);光伏发电、电力销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)##

  主要财务指标:截止2018年12月31日,该公司总资产15479.99元,负债总额12,535.94万元,流动负债总额11,498.64万元,净资产2,944.05万元.(已经审计)

  4、马鞍山常茂钢材加工有限公司(本公司的全资子公司)

  注册资本:3,000万元

  注册地址:慈湖高新区霍里山大道北段1669号2栋

  法定代表人:吴应宏

  经营范围:钢材加工、销售及技术咨询;汽车零配件研发、生产、销售及技术咨询,机械产品销售,场地、房屋、设备租赁,仓储服务(除危险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务指标:主要财务指标:截止2018年12月31日,该公司总资产6115.26万元,负债总额3,160.27万元,流动负债总额2,390.14万元,净资产2,954.99万元.(已经审计)

  5、丰宁满族自治县宏亭汽车部件有限公司(本公司的全资子公司)

  注册资本:3,000万元

  注册地址:河北省承德市丰宁满族自治县大阁镇迎宾南路88号

  法定代表人:吴应宏

  经营范围:汽车配件制造设备研发、制造、销售;汽车配件制造、销售;汽车配件制造技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;钢材开平、钢材剪切、销售;房屋及机械设备租赁;普通货物仓储服务;(不含危险化学品)、普通货运;光伏发电、电力销售**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务指标:截止2018年12月31日,该公司总资产9408.46万元,负债总额6,521.13万元,流动负债总额6,521.13万元,净资产2,887.33万元。(已经审计)

  6、芜湖常瑞汽车部件有限公司(本公司的全资子公司)

  注册资本:3,000万元

  注册地址:芜湖经济技术开发区红星路30号

  法定代表人:吴应宏

  经营范围:汽车零部件、模具的研发、生产、销售与技术咨询;机械产品加工、制造与销售;房屋及相关设备租赁;仓储(除危险品)服务;股权投资;光伏发电、电力销售;钢材加工、销售及技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**

  主要财务指标:截止2018年12月31日,该公司总资产31515.61万元,负债总额23,882.19万元,流动负债总额15,458.60万元,净资产7,633.42万元,营业收入为25,735.27万元,净利润1,313.93万元。(已经审计)

  三、董事会意见

  本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。

  董事会经过认真研究、认为:公司对子公司提供担保是为满足其 2019 年日常生产经营及项目建设的资金需求,同时也有利于公司与市场各类金融主体建立良好的合作关系。公司董事会认为对子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,没有损害公司利益。

  公司独立董事为本次对外担保发表了独立意见,认为:截止 2018年 12 月 31 日,公司对全资子公司提供担保余额为7,100 万元人民币,预计 2018 年内到期解除担保额度为7,100万元人民币,在 2018 年底担保余额基础上新发生担保额度6亿元人民币,公司 2019 年实际净增加担保额度5.29亿元人民币。为子公司贷款提供担保有助于子公司高效顺畅的筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司特别是中小股东的利益。因此,我们同意《关于2019年度担保计划的议案》。该议案尚须提请公司股东大会审议。

  四、累计对外担保数额及逾期担保的数量

  截止2018年12月31日,为本公司全资子公司提供担保总额为7,100万元人民币,占上市公司最近一期经审计(2018年)归属于母公司所有者权益的比例为4.18%。不存在逾期担保情形。

  五、其他说明

  上述担保在各金融机构均有效,在担保额度范围内,各全资子公司之间可以调剂使用。授权董事长确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等,以本公司与金融机构签订的担保合同为准。

  上述担保有效期自本次年度股东大会审议批准之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。

  合肥常青机械股份有限公司

  (一)公司第三届董事会第八次会议决议

  (二)关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

  合肥常青机械股份有限

  公司关于使用部分闲置募集

  资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高募集资金使用效率,为公司及股东谋求更多投资回报,合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品,自本次年度股东大会审议批准之日起至2019 年年度股东大会召开之日止。在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用。同时,提请公司股东大会授权公司管理层负责行使投资决策权并签署相关文件,具体投资活动由财务部门负责组织实施。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容公告如下:

  一、募集资金基本情况

  1、募集资金到位情况

  经中国证券监管管理委员会《关于核准合肥常青机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]202号)批准,公司首次公开发行人民币普通股5,100万股,每股发行价16.32元,募集资金总额为83,232.00万元,扣除各项发行费用5,099.68万元后的募集资金净额为78,132.32万元。上述资金已由华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“会验字[2017]2258号”《验资报告》。

  2、募集资金管理与存放情况

  为规范公司募集资金使用,保护投资者合法权益,根据相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等规定,公司与东方花旗证券有限公司、中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、交通银行股份有限公司安徽省分行 、合肥科技农村商业银行股份有限公司城北支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目进度的实际

  情况,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

  二、本次部分闲置募集资金的使用计划

  (1)现金管理目的

  为提高募集资金使用效率,在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,公司拟合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的保本型金融机构理财产品,为公司增加资金收益,为公司及股东获取更多的回报。

  (2)使用额度与期限

  公司拟使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品,自本次年度股东大会审议批准之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用。

  (3)投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险,对理财产品进行严格评估,购买投资期限不超过 12 个月的保本型理财产品。

  公司闲置募集资金不得用于其他证券投资,不得购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的理财产品。公司购买的理财产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  公司购买的短期理财产品的受托方为金融机构,且与公司不存在关联关系。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险:

  (1)尽管暂时闲置募集资金购买的金融机构保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资收益受到市场波动的影响;

  (2)相关工作人员的操作风险。

  2、风险控制措施:

  (1)公司股东大会审议通过后,由公司管理层负责组织实施,公司财务相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  (2)公司财务部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督,并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查;

  (3)公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,有必要时可以聘请专业机构进行审计;

  (4)公司将依据上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。

  四、对公司经营的影响

  公司坚持规范运作,在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,

  利用暂时闲置的募集资金进行现金管理,可以提高资金使用效率,为公司及股东获

  取更多的投资回报。公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,不会影响公

  司募集资金项目建设和主营业务的正常开展。

  五、履行的审议程序及专项意见说明

  1、董事会审议情况

  公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型金融机构理财产品,自本次年度股东大会审议批准之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用。同时,授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。该议案尚需公司股东大会审议通过。

  2、独立董事意见

  公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司拟使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品,有利于提高公司募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向的情形,不存在影响公司募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况。该议案履行了必要的审议决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案,并同意提交公司股东大会审议。

  3、监事会意见

  公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品。上述现金管理有利于提高资金的使用效率和收益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。符合相关法律法规及《公司募集资金使用管理办法》等有关制度的规定,决策程序合法有效。

  4、保荐机构核查意见

  东方花旗对公司使用部分闲置募集资金进行购买保本型金融机构理财产品事项进行了专项核查,发表意见如下:

  1、常青股份第三届董事会第八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求,有利于提高公司募集资金使用效益。

  2、东方花旗提请常青股份注意:公司购买理财产品应具有很高的安全性,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;同时,投资的结构性存款或理财产品应具有良好的流动性,不得质押,不得影响募集资金投资计划正常进行。在此前提下,东方花旗同意常青股份运用部分闲置募集资金购买理财产品,待公司股东大会审议通过后正式实施。



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