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陕西建设机械股份有限公司关于重大资产重组2016年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告

浏览次数: 日期:2019-03-12 23:37

  陕西建设机械股份有限公司关于重大资产重组2016年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年实施并完成了重大资产重组工作,通过发行股份购买资产的方式收购了上海庞源机械租赁股份有限公司(以下简称“庞源租赁”)和自贡天成工程机械有限公司(以下简称“天成机械”)100%股权,并且签订了《业绩承诺及补偿协议》约定了庞源租赁和天成机械2015年度、2016年度和2017年度的业绩指标及补偿等事宜。根据公司和天成机械2016年经审计的财务报表,截至2016年12月31日,庞源租赁、天成机械净利润指标分别完成业绩承诺的67.40%、27.30%。现就公司此次重大资产重组未实现业绩承诺的情况及原因做出如下说明:

  2015年3月10日,公司召开了2014年度股东大会,审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组相关事项,同意公司向庞源租赁及天成机械全体股东发行股份购买其所持有的庞源租赁、天成机械的全部股权;其中,发行240,000,000股股份购买柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等19家机构股东合计持有的庞源租赁100%股权;发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权;同时,采用询价方式向6名特定投资者非公开发行不超过87,950,138股股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过63,500.00万元,亦不超过本次交易总金额的25%。(以下简称“本次重组”)

  2015年8月4日,公司收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1849号),核准公司此次重大资产重组方案。

  根据上述批复,天成机械、庞源租赁分别于2015年8月10日、2015年8月14日完成了股权过户手续及相关工商变更登记手续,庞源租赁与天成机械成为公司的全资子公司;2015年9月11日,公司向庞源租赁及天成机械全体股东合计发行的307,258,065股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续,公司总股本变更为548,814,065股。

  同时,为了配合本次重大资产重组运营资金的需要,公司采用询价方式向6名投资者非公开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金,每股面值为人民币1元,每股发行价格为人民币7.22元,共募集配套资金634,999,996.36元,并于2015年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续,公司总股本变更为636,764,203股。

  至此,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组全部完成。

  1、重组过程中公司与柴昭一先生、肖向青女士先生签订了《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议(一)》,协议约定:柴昭一先生、肖向青女士承诺庞源租赁2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应分别不低于10,200.00万元、12,800.00万元、15,800.00万元;业绩承诺期内,庞源租赁截至当期期末扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的,柴昭一先生、肖向青女士应当对上市公司进行补偿。若业绩承诺期内柴昭一先生、肖向青女士发生补偿义务的,应在审计机构出具专项审核报告之日起15个工作日内首先以庞源租赁本次重组前的累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额进行补偿,若未能补足,差额部分由柴昭一先生、肖向青女士以现金进行补偿。

  2、重组过程中公司与王志荣先生签订了《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议(一)》,以及根据公司第五届董事会第二十三次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改并订立补充协议的议案》,公司与王志荣先生签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》约定:王志荣先生承诺天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元,即三个年度经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应累积不低于10,100.00万元,三个年度届满时一次性测算和补偿,若业绩承诺期内王志荣先生发生补偿义务的,应在审计机构出具专项审核报告之日起15个工作日内以现金进行补偿。

  经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“希格玛事务所”)审计,庞源租赁 2016年度归属于母公司的净利润为104,418,947.72元,扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为86,275,328.85元,2016年业绩承诺为128,000,000元,实现数低于业绩承诺数41,724,671.15元,完成比例为67.40%。

  经希格玛事务所审计,天成机械2016年度归属于母公司的净利润为14,877,231.77元,扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为9,282,029.90元,2016年业绩承诺为34,000,000元,实现数低于业绩承诺数24,717,970.10元,完成比例为27.30%。

  2016年,国家积极推进供给侧改革,但供给侧的结构性问题和深层次矛盾并没有完全解决,实体经济处境依然异常艰难。工程机械行业在调结构、去产能方面也取得了阶段性成果,但销售低迷、效益下滑、应收账款居高不下、周转资金短缺的局面尚未改变,行业企业产能结构性过剩,下行压力仍未解除,仍处于深度结构调整期,受此影响,天成机械所所属的塔式起重机行业市场需求容量亦出现较大幅度下降。2016年1~9月份国内塔机销售同比下降30%,降幅比上年收窄,细分为小吨位塔机销售锐减,中大吨位塔机市场份额进一步增加,行业产能依旧过剩。天成机械属于中小规模塔式起重机生产企业,并不具有全国市场竞争优势,面对竞争不断加剧的市场环境,天成机械塔机主机、配件的销售收入亦有较大幅度降低,同时由于钢材等生产原材料的采购价格有所上升,导致产品成本有所上升、毛利率不断下滑。天成机械的生产经营面临着诸多不利的影响,虽然采取了一系列的积极措施,但仍未能实现承诺业绩。

  工程机械设备租赁行业方面,近年来,众多塔机生产厂商大幅降低销售首付比例,向市场倾销设备,使得工程机械租赁市场存量设备数额较大,供过于求,呈现白热化的竞争局面,租赁价格不断下降,而人工成本却逐年上升,受外部环境影响,2016年,庞源租赁资金极为紧张,对已签订工程项目所需的设备采购投入产生消极的影响;并且,在庞源租赁业务占比较小的架桥机租赁业务,所用机型性能市场竞争力较弱,业务量下滑,2016年完成架桥机营业收入956.42万元,与上年同比降低5.95%;随着募集资金使用计划的实施,2016年募集资金占用利息11,742,488.01元,以上因素影响庞源租赁未能实现承诺业绩。

  根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定,公司于2016年4月8日召开了第五届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于修改并订立补充协议的议案》、《关于签署的议案》,同意修改原《业绩承诺及补偿协议》,与王志荣签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》、《股份质押协议》,并提交公司股东大会审议批准[具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》(公告编号 2016-023)、《陕西建设机械股份有限公司关于修改并订立补充协议的关联交易公告》(公告编号 2016-019),《陕西建设机械股份有限公司关于签署的关联交易公告》(公告编号 2016-020),2016年4月25日公司召开了2016年第二次临时股东大会,审议并通过了上述议案(具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号 2016-028)。

  公司资产重组标的企业庞源租赁、天成机械2016年度的业绩承诺未能实现,净利润完成指标分别为承诺的67.40%、27.30%,公司董事长、总经理对此深感遗憾,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定,在此特向广大投资者诚恳致歉。2017年,公司将采取以下措施加快资源整合,提升竞争力,强化风险控制,促进公司持续健康发展。

  1、随着国内房地产市场组拼式建筑机构PC板房施工工艺兴起,国家投资趋向于大型工程施工项目,进而带动行业内大吨米级别塔式起重机械的广泛采用,而小吨米级别塔式起重机械将逐步淡出市场,为了顺应行业发展趋势,2017年,庞源租赁将继续调整设备结构,加大中型塔式起重机械的采购量,将原有的金字塔形的设备结构逐渐调整成为橄榄形结构,积极关注市场走向,扩大市场份额,加强向二三线城市深度开拓,充分发挥整体实力优势采取攻坚战术,继续拓展国内大型工程项目承接力度。同时,积极开拓新的国际合作业务领域,在国际上找寻具有一定规模且具行业管理经验的租赁企业合作成立专业公司;依托于已成立的菲律宾、马来西亚子公司的优势,积极参与“一带一路”建设,以东南亚、中东地区、新疆接壤的远东地区为重点积极开拓海外业务,并依靠海外市场的特殊性消化公司的部分老旧设备,以保证2017年经营业绩,促进公司健康发展。

  2、天成机械将继续推动企业转型升级,充分发挥重组后产业链互补优势,依托优势销售网络布局,强化直销经营力度,在继续推进技术研发和创新的同时完善内控管理体系建设,紧抓产品质量资质,在主要产品均已获得国家质量监督检验检疫总局颁发的“特种设备制造许可证”A级资质基础上,加大开拓业务范围,寻求新的利润增长点,充分运用公司重组后的整合效应,整合、优化公司塔机产业链,通过在公司总部生产园区设立的自贡天成工程机械有限公司西安分公司进行塔机零配件的生产制造,以满足庞源租赁对塔机施工配套的标准节和零配件的大量采购需求,同时继续加大贸易合作领域,积极开拓国际市场,保证公司稳定、健康发展。



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