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徐工集团工程机械股份有限公司第八届董事会第二十三次会议(临时)决议公告

浏览次数: 日期:2019-03-12 07:54

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  徐工集团工程机械股份有限公司(简称公司)第八届董事会第二十三次会议(临时)通知于2019年2月26日(星期二)以书面方式发出,会议于2019年2月28日(星期四)以非现场方式召开。公司董事会成员8人,实际行使表决权的董事8人,分别为(按姓氏笔画为序):王民先生、王飞跃先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生、林爱梅女士、周玮先生、秦悦民先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

  (一)关于向徐州徐工投资有限公司增资暨设立徐州徐工产业发展基金(有限合伙)的议案

  本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  内容详见2019年3月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()编号2019-14的公告。

  关于向徐州徐工投资有限公司增资暨设立徐州徐工产业发展基金(有限合伙)的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  徐工集团工程机械股份有限公司(简称徐工机械或公司)拟向全资子公司徐州徐工投资有限公司(简称徐工投资)增资10亿元人民币,并通过其设立徐州徐工产业发展基金(有限合伙)(暂定名,以工商登记机关核定的名称为准,简称徐工产业基金),围绕公司战略方向、围绕徐工产业链和新兴产业开展股权投资,促进公司高质量发展。

  徐工产业基金规模为100.01亿元人民币,其中有限合伙人徐工投资认缴出资30亿元、青岛丝路产业投资中心(有限合伙)(简称青岛丝路)认缴出资25亿元、北京菊华投资基金管理中心(有限合伙)(简称北京菊华)认缴出资25亿元、吴江联合润华投资有限公司(简称吴江润华)认缴出资20亿元,普通合伙人徐州嘉润股权投资有限公司(简称徐州嘉润)认缴出资100万元。

  2019年2月28日,公司第八届董事会第二十三次会议(临时)审议通过《关于向徐州徐工投资有限公司增资暨设立徐州徐工产业发展基金(有限合伙)的议案》,表决结果为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:投资与资产管理(非金融性投资管理);企业管理服务;财务顾问业务;商品经纪与代理;机械设备及配件、五金产品、电子产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司计划以现金方式向徐工投资增资100,000万元人民币,占徐工投资注册资本增加额的100%。资金来源为自筹。

  增资完成后,徐工投资注册资本将由100,000万元人民币增加到200,000万元人民币。

  主营业务:投资,股权投资,创业投资,投资管理。(需经中国证券投资基金业协会登记;未经金融监管部门核准,不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:非证券业务的投资管理、咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  北京菊华已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行备案程序,基金编号为SD3676。

  经营范围:项目投资、项目策划;企业财务顾问;企业管理;投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  产权及控制关系:徐州徐工股权投资有限公司认缴出资500万元,持股50%;中菊资产认缴出资500万元,持股50%。

  主营业务:创业投资、股权投资;高新技术开发、技术咨询;企业管理信息咨询服务;经纪贸易信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  徐州嘉润与公司不存在关联关系、利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、不存在持有公司股份的情形。

  基金名称:徐州徐工产业发展基金(有限合伙)(暂定名,以工商登记机关核定的名称为准)

  出资进度:有限合伙人徐工投资认缴出资30亿元、青岛丝路认缴出资25亿元、北京菊华认缴出资25亿元、吴江润华认缴出资20亿元,普通合伙人徐州嘉润认缴出资100万元。

  项目退出机制:通过上市公司并购重组、股权转让、项目受益人回购、IPO等方式实现退出。

  管理和决策机制:投资决策委员会(简称投委会)负责投资决策。投委会会议作出决议,必须经全体委员过半数同意。

  收益分配机制:超额收益的20%分配给普通合伙人,80%按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分配。

  4.上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购。除公司董事会秘书在基金投资决策委员会中担任委员外,不存在其他权利义务安排。

  徐工投资(简称甲方)和青岛丝路(简称乙方)建立一致行动关系,青岛丝路在行使合伙企业的合伙人权利时,与徐工投资保持意思一致,以加强徐工投资对合伙企业的管理。

  双方在合伙企业的合伙人会议中保持的“一致行动”,指双方按照合伙协议的规定在合伙人会议中通过举手表决或书面表决的方式在行使合伙人职权时保持一致意见。

  双方在合伙企业召开合伙人会议审议有关合伙企业经营发展的重大事项前,须充分沟通协商,就如何行使表决权达成一致意见,并按照该一致意见在合伙人会议上对相关事项进行表决。若双方无法达成一致意见,则应以徐工投资所持意见作为共同意见。

  (1)在本协议有效期内,乙方委托甲方按照合伙企业的合伙协议规定行使合伙人表决权,该委托行为不影响乙方对其持有的合伙企业财产份额所享有的收益权。

  (2)乙方应就合伙人会议审议的事项与甲方保持一致意见,因此针对具体表决事项,乙方将不再另行出具《授权委托书》。

  (3)乙方将为甲方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求)及时签署相关法律文档,但是乙方有权要求对该相关法律文档所涉及的事项进行充分了解。

  (4)在甲方参与合伙人会议并行使表决权的情况下,乙方可以自行参加合伙人会议但不另外行使表决权。

  由于任一方违约,导致本协议不能履行或不能完全履行时,违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失,包括但不限于直接损失、可得利益等间接损失及诉讼费用等。

  经营范围:资产管理;项目投资;投资管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  中菊资产已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记程序。登记编号P1000938。

  公司拟通过设立产业基金,围绕公司战略方向,围绕徐工产业链和新兴产业开展股权投资,促进徐工高质量发展。

  股权投资受宏观经济波动影响很大,宏观经济紧缩将导致投资的产业存在较大不确定性,将会影响公司的投资收益。

  对策:做好全球宏观经济及股权投资行业趋势的研判,利用徐工强大的品牌、资金及产业优势,降低宏观经济波动对徐工股权投资的经营影响。

  对策:密切关注国家政策的动向以及基金业协会监管要求,积极吸取同行业竞争对手的经验和教训,加强对国家各项政策的研究,研判投资行业的股权投资走势,灵活利用自身优势,预防、降低国家政策带来的风险。

  1.公司将通过产业基金充分发挥合作方的资源优势,拓展优质项目资源;同时可加强多渠道融资能力,为公司高质量发展提供资金支持, 对公司持续经营能力产生积极影响。

  2.本次交易后,公司将徐工产业基金纳入合并报表范围。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况,对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。



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